住址：福建省尤溪縣
經查詢核實，截至本公告披露日，鄧杰彬先生、余永登先生不存在被列入失信被執行人名單的情形，資信狀況良好，具備履約能力及付款能力；與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權、債務、人員等不存在關聯關系，也不存在其他可能造成或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的的基本情況
（一）標的資產概況
1、本次轉讓的標的資產為公司控股子公司新能源公司60%的股權（認繳出資人民幣1,200萬元，實繳出資人民幣600萬元）。
2、新能源公司股東王康平先生確認放棄對上述標的資產的優先購買權。
（二）交易標的公司基本情況
1、公司名稱：廣東萬和新能源科技有限公司
2、統一社會信用代碼：91440606MA51C27E7G
3、法定代表人：盧宇凡
4、企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
5、注冊資本：人民幣2,000萬元
6、成立日期：2018年2月12日
7、注冊地址：佛山市順德區容桂街道辦容山居委會橋西路2號六層616（僅作辦公用途）
8、經營范圍：研發、生產和銷售：熱泵干衣機、變頻冷暖熱泵空調、低環境溫度空氣源熱泵（冷水）機組、家用熱泵（冷水）機組（生產經營場所另設）；銷售熱泵熱水器、熱泵熱水機及上述產品的安裝、維護和配件銷售；經營和代理各類商品及技術的進出口業務。
9、本次股權轉讓前交易標的公司股東情況：
本次股權轉讓后交易標的公司股東情況：
本次股權轉讓完成后，公司不再持有新能源公司的股權，公司合并報表范圍發生變更，新能源公司不再納入公司合并報表范圍。
10、新能源公司最近一年及一期的主要財務數據如下（單位：人民幣元）：
11、經查詢核實，截至本公告披露日，新能源公司不存在被列入失信被執行人名單的情形。
（三）其他情況說明
上述交易標的資產不存在抵押、質押或者第三人權利及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
本次股權轉讓不涉及債權債務轉移的情形。
四、交易的定價政策及定價依據
本次股權轉讓定價以新能源公司2022年11月30日的財務報表數據為基礎，經交易各方友好協商，并結合新能源公司的資產質量情況、發展前景等因素，確定本次股權轉讓的交易價格合計為人民幣615萬元。本次股權轉讓遵循了公允性原則，定價公允、合理。
五、協議的主要內容
轉讓方、甲方：廣東萬和新電氣股份有限公司
受讓方1、乙方：鄧杰彬
受讓方2、乙方：余永登
丙方：王康平
丁方：廣東萬和新能源科技有限公司
本合同由各方就新能源公司的股權轉讓事宜，于2022年12月12日在順德區訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：
第一條 股權轉讓價格與付款方式
１、甲方將持有的新能源公司60%的全部股權轉讓給鄧杰彬、余永登，股權轉讓總價格為615萬元人民幣，鄧杰彬、余永登受讓的股權比例為2:1。
２、乙方同意在第一期自本合同生效的15天內向甲方支付總金額的50%；第二期自本合同生效后的三個月內支付總金額的20%；第三期自本合同生效后的半年內支付股權轉讓總金額的30%。
第二條 保證
１、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在新能源公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保。
２、甲方轉讓其股權后，甲方在新能源公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。
３、乙方承認新能源公司章程，保證按章程規定履行義務和承擔責任。
4、丙方在此確認放棄對上述轉讓股權的優先購買權。
第三條 權利義務的處理
１、本合同生效前或生效后新能源公司產生的債權債務問題均由乙丙雙方承擔，概與甲方無關。
２、本合同生效之日起，各方一致同意甲方與新能源公司已簽訂的《商標使用許可授權書》同時終止。有關“萬和”的文字商標和圖案商標，乙方、丙方、丁方不得擅自在產品上或企業字號上使用，否則視為商標侵權。另外，對于合作期間生產的萬和牌產品，乙方、丙方需在簽訂本協議之日起的5個工作日內，與甲方清點新能源公司庫存的現有萬和牌成品，乙方、丙方應向甲方報備未結訂單帶有萬和牌半成品。非經甲方書面授權，新能源公司不得擅自新生產、銷售萬和牌成品和半成品，否則視為侵權，乙方、丙方應與新能源公司共同承擔一切法律責任，并賠償甲方所遭受的經濟損失。
3、乙方、丙方須于本合同簽訂之日起的20天內完成新能源公司的股東結構變更、企業名稱和董監高人員變更，甲方給予協助。
4、各方同意：簽訂本合同的同時，乙方將受讓的60%的股權質押給甲方并將股權即時辦理質押登記，直至乙方支付完畢所有的股權轉讓款。
5、新能源公司與職工簽訂的勞動合同自本合同生效后繼續由新能源公司繼承《勞動合同法》的權利和義務。
6、本合同生效前由新能源公司生產的產品，若因質量等問題造成損害賠償，則新能源公司應處理相關事件并承擔該事件的賠償責任，但若新能源公司資不抵債，無法足額賠償部分，由乙方及丙方承擔55%的補充賠償責任，甲方承擔45%的補充賠償責任。如甲方承擔對上述事件的賠償超過45%的，則甲方對超出承擔部分可向乙方、丙方及新能源公司追償連帶清償責任。
第四條 特別約定
鑒于甲丙雙方在簽訂本合同前均未足額實繳出資新能源公司。故此，乙方非常理解和明白甲方在轉讓全部股權時所帶來的的法律風險。今后新能源公司在乙方及丙方的經營運作下無論發生何種風險（含甲方不足額出資的法律風險），均由乙方及丙方承擔責任。
第五條 費用負擔
新能源公司規定的股權轉讓有關費用，由各自承擔。
第六條 合同的變更與解除
發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
１、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。
２、一方當事人喪失實際履約能力。
３、由于一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
４、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。
第七條 爭議的解決
１、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。
２、如果協商不成，則任何一方均可向甲方所在地人民法院起訴。
第八條 合同生效的條件和日期
本合同經新能源公司股東會同意并由各方簽字后生效。
第九條 本合同正本一式五份，甲、乙雙方各執兩份，報佛山市順德區市場監督管理局一份，均具有同等法律效力。
六、涉及交易的其他安排
1、本次股權轉讓不涉及人員安置，也不涉及土地租賃、債務重組等情況，公司及下屬子公司不存在為新能源公司提供擔保、財務資助、委托新能源公司理財等情況，也不存在新能源公司占用上市公司資金的情形。
2、截至2022年12月11日，公司及下屬子公司與新能源公司經營性往來余額合計為人民幣1,047.37萬元。上述款項系公司及下屬子公司與新能源公司之間因采購與銷售等日常經營業務形成，公司將嚴格根據合同約定的具體條款進行結算。本次股權轉讓完成后不會存在以經營性資金往來的形式變相為新能源公司提供財務資助的情況。
3、本次股權轉讓不涉及關聯交易，亦不會構成與關聯人的同業競爭。
4、依據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，自本次股權轉讓完成后，公司及下屬子公司與新能源公司新增的經營性往來金額形成的關聯交易總額，公司將按照相關規則履行內部審議程序及信息披露義務。
七、交易的目的和對公司的影響
1、交易的目的
為進一步優化資源配置，實現新能源產品項目持續動態開發及其業務有序轉型發展，本次股權轉讓符合公司長期發展戰略。
公司一直致力于新能源產品領域的深耕發展，并持續加大投入空氣能熱泵產品、太陽能產品、富氫類產品等新能源產品項目的開發，擁有較為成熟的產銷研體系，在公司投資開發新能源產品項目進度加快、項目儲備量不斷增長的同時將根據不同的項目條件和業務戰略規劃，來制定和實施差異化項目的經營策略。在“雙碳”政策的引導下，基于新能源產品市場的發展前景，公司將繼續按照戰略規劃進一步加大投入新能源產品項目的產銷研體系和售后服務建設，同時配置更為專業的經營管理團隊，打造獨屬于“萬和”的產品核心競爭力和品牌力。但原新能源公司僅以銷售為主的單一營銷模式和低毛利運營模式已不符合公司長期發展戰略的要求，且后續更進一步的資金投入新能源公司的其他股東與上市公司已無法保持步伐一致，因此，本次股權轉讓為公司的高質量發展提供了更好的保障。
2、對公司的影響
本次股權轉讓完成后，公司不再持有新能源公司的股權，公司合并報表范圍發生變更，新能源公司不再納入公司合并報表范圍。
本次股權轉讓有利于公司進一步優化資源配置，符合公司的長期發展戰略和全體股東利益。本次股權轉讓不會對公司2022年度的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不存在損害公司和中小股東利益的情形。
八、備查文件
1、經與會董事簽字確認的董事會五屆六次會議決議；
2、經交易各方蓋章簽字確認的《股權轉讓合同》；
3、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
廣東萬和新電氣股份有限公司董事會
2022年12月13日
證券代碼：002543 證券簡稱：萬和電氣 公告編號：2022-048
廣東萬和新電氣股份有限公司
董事會五屆六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議召開情況
廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬和電氣”）董事會五屆六次會議于2022年12月12日上午在公司會議室以現場表決和通訊表決相結合的方式召開，會議于2022年12月1日以書面和電子郵件方式向全體董事進行了通知。會議應出席董事7人，實際出席董事7人，會議由董事長YU CONG LOUIE LU（盧宇聰）先生主持，公司全體監事和全體高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》、《董事會議事規則》等規范性文件的規定，會議決議合法有效。
二、會議審議情況
經與會董事認真審議，以現場表決和通訊表決相結合的方式表決了本次會議的全部議案，通過了如下決議：
1、會議以贊成7票、反對0票、棄權0票審議通過了《關于轉讓控股子公司60%股權的議案》
為進一步優化資源配置，實現新能源項目持續動態開發及其業務有序轉型發展，公司擬以人民幣615萬元將持有的控股子公司廣東萬和新能源科技有限公司（以下簡稱“新能源公司”）60%的股權（認繳出資人民幣1,200萬元，實際出資人民幣600萬元）轉讓給非關聯自然人鄧杰彬先生和余永登先生，受讓的股權比例為2:1。本次股權轉讓完成后，公司不再持有新能源公司的股權，公司合并報表范圍發生變更，新能源公司不再納入公司合并報表范圍。
《廣東萬和新電氣股份有限公司關于轉讓控股子公司60%股權的公告》（公告編號：2022-049）詳見信息披露媒體：《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
三、備查文件
1、經與會董事簽字確認的董事會五屆六次會議決議；
2、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
廣東萬和新電氣股份有限公司董事會
2022年12月13日
本版導讀
責任編輯：
