——責任與保護并存。關于壓實獨董責任，《意見》明確“加大對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度”，同時表示“合理認定獨立董事承擔民事責任的形式、比例和金額”“明確獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區別的法律責任”“鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責任保險”。權責平衡的基礎上，對于獨董履職風險的保護，是獨立董事制度得以不斷完善的一個重要條件。即使在集體訴訟制度與獨董制度較為發達的成熟資本市場，除了因失職導致公司破產等重大困境或者引發重大會計丑聞，獨立董事在集體訴訟中列為被告甚至是被罰自掏腰包承擔訴訟責任的情況，實踐中其實是極少出現的。此次《意見》明確鼓勵“獨董險”，能夠有效避免獨董履職過程中的“寒蟬效應”，在有效降低獨董連帶風險的同時，能夠在信心層面鼓勵更多具備專業認識的人士，加入獨董監督治理的隊伍中。
盡管相較于2002年出臺的《指導意見》，經過20多年試錯后，新版《意見》的出臺已經在很大程度上結合中國特色上市公司治理實踐，進行了充分的本土化改造，規避了當初作為完全舶來品的“水土不服”，基本符合我國上市公司面臨的現實社會經濟條件和公司治理優化的內在結構要求。但我國距離建立成熟的中國特色獨董制度，還有提升空間，可歸納為兩個“度”的提升：
首先是要進一步提升獨董制度規范的保障高度。在成熟資本市場，獨立董事制度規范大都以《公司法》、《證券法》等基本法律的形式確立，而我國獨立董事的制度供給保障，目前仍來自于政府部門或者行業協會的規范性文件，缺乏更高層面的權威力度。未來，可在《公司法》《證券法》修訂過程中，從法律層面重新梳理、定位獨立董事制度安排，確認并提高其作為資本市場治理基礎制度的法律地位。
其次是要進一步完善獨董制度的激勵相容安排，提升獨董的責權利匹配度。成熟資本市場的經驗表明，相較于出了問題再一鍋端的嚴刑峻法，通過貫穿公司治理事前、事中和事后的一整套激勵相容制度安排，在給予獨立董事充分安全感 的同時，收緊其履職盡責的緊迫感和使命感，吸引并保障更多專業人士以更大的熱情和更飽滿的姿態，參與到公司治理的監督工作中。
具體來說，在激勵層面：一方面，保障物質激勵，進一步提高獨董待遇和話語權，可采取允許給予獨立董事所任職的上市公司少量的股權，從而激發獨立董事的主人意識，提升其話語能力。另一方面，強化精神激勵，運用市場邏輯，構筑獨立第三方獨董市場化評價體系，通過市場評價和市場披露向外界及時反饋獨立董事信息、塑造獨董個人品牌，為上市公司選聘獨立董事提供判斷依據，促進獨董職業的標準化和規范化，提高獨董勤勉盡職的能力。
約束方面，相較于正向的經濟利益激勵，根植于聲譽的負向激勵，或許更能調動具備專業知識的高素質人才加入獨董的隊伍。一方面，收緊獨董兼職數量限制（根據中國上市公司協會2020年修訂的《上市公司獨立董事履職指引》，每位獨董最多可兼任五家上市公司獨董，工作時間不少于15個工作日），將獨董兼職限制縮小為“最多可兼任三家上市公司獨董，且不可同時兼職其他上市公司董事、高管等職務”，從而保證獨董在特定一家公司投入足夠的時間和精力，發揮有效的監督職能和咨詢作用。同時，建立聲譽評價體系，加大對獨董的負向激勵，通過建立獨董市場負面清單和準入制度，一旦獨董因個人原因，導致所在的公司破產或涉嫌違法違規，將面臨個人聲譽的重大損失，甚至將面臨終身禁入資本市場的重大處罰。
隨著全面注冊制大幕的開啟，我國資本市場曾經那個不計代價的紙醉金迷時代已經終結。期待隨著獨立董事制度的不斷迭代優化，我國獨立董事能夠徹底撕掉既不獨立、又不“懂事”的“花瓶”標簽，在權利意識、責任意識、風險意識的深層次覺醒中，帶領我國上市公司治理走入與經濟發展同頻的高質量新階段。
編輯 陳莉 校對 付春愔
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