單位：人民幣元
10、其他說明：截至本公告日，北京貝瑞不是失信被執行人，不存在對合并報表外單位提供擔保的情況；不存在涉及債務逾期、訴訟的擔保及因被判決而應承擔的擔保。
三、擔保協議的主要內容
擔保協議暫未簽署，協議內容、簽訂時間等以實際簽署的合同為準。
四、董事會意見
1、北京貝瑞作為公司集團旗下核心企業及主要收入和利潤來源主體，為北京貝瑞提供擔保能夠為其獲得并使用銀行授信提供保障，能夠為北京貝瑞提供日常流動資金支持，保障公司持續、穩健發展。
2、北京貝瑞作為公司全資子公司，公司能夠準確掌握其財務狀況并控制其經營決策，可有效控制和防范擔保風險。
3、本次為子公司提供擔保能夠強化公司信用水平，不涉及北京貝瑞提供反擔保的情況，不會增加北京貝瑞的額外義務。
4、本次擔保符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司自律監管指引第1號一主板上市公司規范運作》等相關法律法規及其他規范性文件的要求，不存在違規擔保和損害上市公司股東利益的情形。
5、授權公司總經理在上述擔保額度范圍內，根據北京貝瑞實際日常經營資金需求辦理擔保事宜并簽署相關文件，授權有效期限與具體擔保協議約定的保證期間一致。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告日，上市公司及控股子公司對外擔保總額為不超過人民幣40,000萬元（均為上市公司為合并報表范圍內子公司提供之擔保），占上市公司最近一期經審計凈資產比例不超過15.81%。
截至本公告日，公司及控股子公司不存在對合并報表外單位提供擔保的情況；不存在涉及債務逾期、訴訟的擔保及因被判決而應承擔的擔保。
六、備查文件
1、第九屆董事會第二十三次會議決議。
特此公告。
成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司董事會
2022 年 12月18日
證券代碼：000710 證券簡稱：貝瑞基因 公告編號：2022-071
成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司
關于參股子公司股權置換的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司（以下簡稱“貝瑞基因”或“公司”）全資子公司香港貝瑞和康生物技術有限公司（以下 簡稱“香港貝瑞”）于2021年11月2日以持有的參股公司善覓控股有限公司（以下簡稱“善覓控股”）38.39%股權換取 ACT Genomics Holdings Company Limited（以下簡稱“ACT”）發行的1,423.08萬股普通股和現金美元175.11萬元（以下簡稱“前次投資”）。具體內容詳見公司2022年5月20日披露的《關于對深圳證券交易所2021年年報問詢函的回復公告》（公告編號：2022-029）。
2022年12月，ACT與PRENETICS GLOBAL LIMITED（以下簡稱“”，美國NASDAQ證券交易所上市公司）達成合作意向，PRENETICS擬通過向ACT股東發行1,736.13萬股PRENETICS股份加部分現金激勵的方式收購ACT股東持有的10,850.80萬股ACT股權（占ACT已發行股份的58.3%）。
為盤活少數股權資產，加快資金回籠，現香港貝瑞擬將其持有的1,581.66萬股ACT股權（占ACT已發行股份約8.5%，包括前次投資取得的1,423.08萬股，以及按前次投資協議及后續結算協議中的條款約定，額外增發的158.58萬股）置換取得253.07萬股PRENETICS股份及現金激勵款95.82萬美元。上述交易完成后，公司將不再持有ACT的股權。
公司于2022年12月16日召開了第九屆董事會第二十三次會議，以9票通過，0票反對，0票棄權審議通過了《關于參股子公司股權置換的議案》，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關法律、法規的規定，該議案尚需提交公司股東大會審議。
本次股權置換行為不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
名稱：PRENETICS GLOBAL LIMITED
企業性質：納斯達克上市公司
注冊地址：Cayman Islands（開曼群島）
主要辦公地點：Unit 701-706, K11 Atelier King’s Road 728 King’s Road, Quarry Bay Hong Kong
法定代表人：Yeung Danny Sheng Wu
法定資本：50,000 美元
主營業務：PRENETICS是一家全球化的基因檢測和診斷公司，其使命是通過疾病預防、疾病診斷和個性化護理這三大業務板塊向患者及健康人群提供廣泛服務。該公司業務遍及英國、香港、印度、南非和東南亞等9個地區，主要產品為消費級基因檢測和早期結直腸癌篩查，并提供COVID-19檢測、快檢和家庭診斷檢測以及醫學基因檢測。
主要股東及持股比例：
實際控制人：Yeung Danny Sheng Wu
是否與公司存在關聯關系：否
是否為失信被執行人：否
其主要財務指標如下：
單位：美元
三、交易標的基本情況
1.置出資產基本情況
名稱：ACT Genomics Holdings Company Limited
類別：股權
企業性質：境外非上市公司
主要股東及持股比例：
主營業務：ACT 主要從事癌癥基因組學診斷服務、基因研究、高通量測序和生物信息學 分析的有限責任公司，目前在臺灣、新加坡、香港及日本均設有服務據點。
注冊資本：US$18,500
已發行股本：US$15,333
設立時間：2018年4月20日
注冊地：開曼群島，KY1-1104，大開曼島，烏格蘭大廈，郵政信箱 309 號，楓樹企業服務有限公司辦事處
有優先受讓權的其他股東是否放棄優先受讓權：是
是否為失信被執行人：否
最近一年及一期主要財務數據：
單位：美元
公司持有的ACT股權不存在在質押或其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施。
公司取得ACT股權的情況：
2021年11月2日，香港貝瑞以持有的參股公司善覓控股38.39%股權換取 ACT 1,423.08萬股普通股（尚未上市交易，每股估值為美元1.166元）和現金美元175.11萬元。本次交易為ACT公司D輪融資的一部分。
2022年3月，ACT完成新一輪融資（E輪融資），E輪融資發行價格為美元1.4434元/股，較公司參與的D輪投資價格溢價23.79%。
2022年12月，ACT依據前次投資協議中反稀釋條款的約定，向香港貝瑞補充發行10.66萬股。同時，ACT與香港貝瑞及其他相關方簽訂《結算協議》，將前次投資協議中約定的900萬美元現金交易款轉為ACT股份進行支付，其中向香港貝瑞增發147.92萬股（每股對應美元1.166元）。
截止本次置換交易前，香港貝瑞共持有ACT 1,581.66萬股。
2.置入資產基本情況
公司擬置入PRENETICS 253.07萬股股份，該股份不存在在質押或其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施。PRENETICS的基本情況詳見本公告“二、交易對方的基本情況”。
3.本次交易的定價政策和定價依據
依據各方簽署的《收購出售協議》的約定，ACT整體估值為270,000,000美元，基于上述估值，本次交易中ACT每股估值為美元1.6元/股，PRENETICS與ACT以1:6.25的比例進行換股。本次股權置換以ACT和PRENETICS的財務狀況為基礎，結合各自的經營情況、業務發展前景以及海外同類公司的市場估值趨勢，本著公平、誠信的原則，由各方協商確定。
四、交易協議的主要內容
（一）交易各方
1. 賣方：香港貝瑞和康生物技術有限公司
2. 標的：ACT Genomics Holdings Company Limited
3. 買方：PRENETICS GLOBAL LIMITED
（二）標的股權買賣
1. 在交割時賣方同意向買方出售且買方同意購買標的股權以及該等標的股權無任何權益負擔的附屬權利。
2. 賣方在此同意標的股權買賣，并且為批準標的股權買賣放棄針對轉讓標的股權所享有的所有優先購買權和其他限制（如有）。
（三）購買價格和現金激勵
1. 標的股權的總購買價格（“購買價格”）為25,306,529.60美元，總金額等于標的股權數量乘以每一標的股權的購買價格1.6美元。交割時，公司在完全稀釋基礎上（考慮到交割前或交割時公司根據善覓和解協議發行投資人普通股和任何其他股權）的隱含估值為270,000,000美元。
2. 購買價格應符合以下條件：
（1）換股比例為每6.25股ACT股份交換1股PRENETICS股份（“換股比率”）;
（2）賣方應收到2,530,652股代價股份，數目為交割時賣方持有的標的股權除以換股比例并向下取最近的整數。
3. 除了購買價格，買方應當就賣方在交割時持有的標的股權向賣方支付合計958,224.34美元作為現金激勵（“現金激勵”）。
（四）交割
1. 交割應在最后一項先決條件得到滿足或豁免之日后十 (10) 個工作日（不遲于寬限期屆滿之日）或買方和賣方可能書面同意的其他日期通過電子交換進行（“交割日”）。
2. 在交割時，賣方、公司和買方應各自完成其義務。
3. 賣方同意，關于買方支付現金激勵的義務，買方向指定銀行賬戶付款應構成對買方向賣方負有的義務的完全有效解除。付款后，買方無需進一步關注已支付款項的用途，或對賣方承擔任何進一步的義務。
（五）鎖定期
1.不影響適用法律項下與處置相關的任何要求的前提下，賣方向買方承諾，對于其在交割時收到的鎖定代價股份以及買方因鎖定代價股份的任何拆股、股票分紅、換股、兼并、合并或類似的資本重組而發行的任何其他權益性證券（“鎖定證券”），未經買方事先書面同意，賣方不得并應促使其任何關聯方、被任命者、與其關聯的信托或代表其行事的任何人士不得：
（1）自交割日（含該日）起至交割日后滿六（6）個月之日（不含該日）止（“第一個鎖定期”），處置任何鎖定證券；
（2）自第一個鎖定期屆滿之日（含該日）起至第一個鎖定期屆滿之日后滿三（3）個月之日（不含該日）止（“第二個鎖定期”），處置超過百分之二十五（25%）的賣方在緊接交割之后持有的鎖定代價股份（受限于因任何拆股、股票分紅、換股、兼并、合并或類似的資本重組而進行的調整）；
（3）自第二個鎖定期屆滿之日（含該日）起至第二個鎖定期屆滿之日后滿三（3）個月之日（不含該日）止（“第三個鎖定期”），處置超過百分之三十七點五（37.5%）的賣方在緊接交割之后持有的鎖定代價股份（受限于因任何拆股、股票分紅、換股、兼并、合并或類似的資本重組而進行的調整）；
（4）自第三個鎖定期屆滿之日（含該日）起至第三個鎖定期屆滿之日后滿三（3）個月之日（不含該日）止（“第四個鎖定期”），處置超過百分之五十（50%）的賣方在緊接交割之后持有的鎖定代價股份（受限于因任何拆股、股票分紅、換股、兼并、合并或類似的資本重組而進行的調整）；
（5）自第四個鎖定期屆滿之日（含該日）起至第四個鎖定期屆滿之日后滿三（3）個月之日（不含該日）止（“第五個鎖定期”），處置超過百分之六十二點五（62.5%）的賣方在緊接交割之后持有的鎖定代價股份（受限于因任何拆股、股票分紅、換股、兼并、合并或類似的資本重組而進行的調整）；
（6）自第五個鎖定期屆滿之日（含該日）起至第五個鎖定期屆滿之日后滿三（3）個月之日（不含該日）止（“第六個鎖定期”），處置超過百分之七十五（75%）的賣方在緊接交割之后持有的鎖定代價股份（受限于因任何拆股、股票分紅、換股、兼并、合并或類似的資本重組而進行的調整）；以及
（7）自第六個鎖定期屆滿之日（含該日）至第六個鎖定期屆滿之日后滿三（3）個月之日（不含該日）止（“第七個鎖定期”，與第一個鎖定期、第二個鎖定期、第三個鎖定期、第四個鎖定期、第五個鎖定期及第六個鎖定期合稱為“鎖定期”），處置超過百分之八十七點五（87.5%）的賣方在緊接交割之后持有的鎖定代價股份（受限于因任何拆股、股票分紅、換股、兼并、合并或類似的資本重組而進行的調整）。
2. 如在鎖定期內的任何時間發生下列情況，禁止賣方處置任何鎖定證券的限制應不再適用：
（1）買方的首席執行官、首席科學官或首席財務官（“高級管理層”）的職責發生重大變動，該等變動對買方開展正常業務的能力產生重大影響；
（2）任何擔任高級管理層職位的人員故意不履行其擔任的高級管理層職位的職責，對買方開展正常業務的能力產生重大影響；
（3）買方的任何高級管理層成員被控犯有任何刑事犯罪或與欺詐、賄賂或腐敗有關的任何罪行；
（4）買方發生控制權變更；或
（5）買方出現其注冊地法律項下資不抵債的情況。
五、本次股權置換的目的和對公司的影響
本次置換交易主要基于PRENETICS向腫瘤領域擴張的需求，以及ACT尋求進一步融資以及最終上市的目的，經雙方協商一致而發起。公司作為ACT的股東之一，參與本次整體交易主要基于以下考慮：
（一）海外投資安全與流動性
自2022年初以來，受同行業二級市場波動影響，海外基因檢測行業的融資也出現降溫的情況。ACT及PRENETICS均為海外基因檢測公司，其中ACT的主營業務一一腫瘤基因檢測業務具有廣闊的市場發展前景，但開展該業務需要大量的資金投入和較長的研發周期，在目前融資環境下，公司預計難以在短期完成孵化退出。PRENETICS于2022年在美國NASDAQ證券交易所上市，公司通過置換取得PRENETICS股權，能夠更好的實現資產流動性，符合公司的整體投資策略及未來資金安排，控制投資變現風險。
（二）PRENETICS的業務優勢
PRENETICS是全球領先的基因測試與健康診斷公司，作為在納斯達克上市的首家香港獨角獸企業，其業務現已擴展至全球范圍。根據TrustPilot Review，以檢測數量計，PRENETICS在位于香港和英國的診斷/DNA檢測公司中排名第一。公司通過置入PRENETICS股權達成與PRENETICS的進一步合作，有助于公司開拓海外業務資源。
基于上述原因，公司擬通過本次股權置換，優化資產結構，加速資金回籠，提升可持續發展能力，符合公司整體發展戰略。
本次交易完成后，預計產生損失8,700萬元，該金額主要基于ACT賬面價值以及置換為PRENETICS股票后的最新收盤價（以2022年12月15日收盤價）計算暫估，該損失為非經常性損益，具體財務數據以后續審計情況為準。本次交易為公司在當前經濟環境和行業形式下做出的適應性調整，不存在損害公司及股東利益的情況。
六、備查文件
1．第九屆董事會第二十三次會議決議；
2. 獨立董事關于參股子公司股權置換的獨立意見;
3．上市公司交易情況概述表。
特此公告。
成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司董事會
2022年12月18日
證券代碼：000710 證券簡稱：貝瑞基因 公告編號：2022-073
成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司
關于召開2023年第一次
臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議基本情況
1、會議屆次：2023年第一次臨時股東大會
2、召集人：公司董事會
召開本次股東大會的議案經公司第九屆董事會第二十三次會議審議通過。
3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所業務規則和公司章程等的規定。
4、會議時間：
（1） 現場會議召開時間：2023年1月3日（星期二）下午15:30
（2） 網絡投票時間：
其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2023年1 月3日9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00；
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2023年1月3日
9:15一15:00。
5、會議召開方式：
本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式。本公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。本公司股東大會只能選擇現場投票、網絡投票中的一種表決方式，如同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。
6、會議的股權登記日：2022年12月26日
7、出席對象：
① 截至2022年12月26日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權委托的代理人。該股東代理人不必是本公司股東。
② 本公司董事、監事和高級管理人員。
③ 本公司聘請的律師。
④ 根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。
8、會議地點：北京市昌平區生命園路4號院5號樓公司6層會議室。二、會議審議事項
上述議案的具體內容詳見同日公司在巨潮資訊網披露的《第九屆董事會第二十三次會議決議公告》、《關于參股子公司股權置換的公告》、《關于公司及控股子公司擔保額度預計的公告》。
上述議案屬于涉及影響中小投資者利益的事項，將對中小投資者表決單獨計票，并將結果予以披露。中小投資者指：除單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東或任上市公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東。
三、會議登記事項
1、登記方式：出席現場會議的股東本人持身份證、證券賬戶卡；委托的代 理人持本人身份證、授權委托書、委托人身份證及委托人的證券賬戶卡。法人股 東代理人需持蓋單位公章的法人授權委托書、法人營業執照復印件、法人證券賬 戶卡以及出席人本人身份證；異地股東可用信函或傳真方式登記并注明聯系電話。
2、登記時間：2023 年1月3日 8:30-15:30
信函或傳真方式登記須在 2023年1月3日 15:30 前送達或傳真至公司董事會辦公室。
3、登記地點：北京市昌平區生命園路 4 號院 5 號樓
4、會議聯系方式
聯系人：艾雯露、宋曉鳳聯系電話：010-53259188 公司傳真：010-84306824
郵政編碼：102200
聯系郵箱：000710@berrygenomics.com
5、會議費用：出席會議者交通及食宿費用自理。五、參加網絡投票的程序
1 、 公 司 通 過 深 圳 證 券 交 易 所 交 易 系 統 和 互 聯 網 投 票 系 統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
2、網絡投票具體操作內容見附件一。
六、備查文件
1、《第九屆董事會第二十三次會議決議》
成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司
董事會
2022年12月18日
附件一：
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1、普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“360710”，投票簡稱為“貝瑞投票”。
2、本次股東大會議案為非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄
權。
3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達
相同意見。
4、股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二、通過深圳證券交易所交易系統投票的程序
1、投票時間：2023年1月3日 9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。三、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的程序
1、互聯網投票系統開始投票的時間為 2023年1月3日 9:15一15:00。
2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016 年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄（http://wltp.cninfo.com.cn） 在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件二：
授權委托書
茲委托 先生/女士代表 本人/單位出席成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司2023年第一次臨時股東大會，并授權其對會議議案按下表所示進行表決：
本次股東大會提案表決意見示例表：
備注：以上投票選擇時，打√符號，同一議案只能在“同意”、“反對”、“棄權” 項中選擇一項，否則視為廢票。
如果委托人未對上述議案作出具體表決指示，被委托人可否按自己決定表決：
□ 可以 □ 不可以
委托人姓名或名稱（簽章）（法人股東應加蓋單位印章）：委托人身份證號碼（營業執照號碼）：
委托人股東賬戶：
委托人持股性質和數量： 受托人（簽名）：
受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
有限期限：截至 年 月 日股東大會結束之日
證券代碼：000710 證券簡稱：貝瑞基因 公告編號：2022-070
成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司
第九屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開情況
成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第二十三次會議于 2022年12月16日在北京市昌平區生命園路 4 號院 5 號樓 8 層會議室以現場與通訊會議相結合的方式召開，會議通知已于2022年12月13日以郵件形式發送給各位董事，與會的各位董事均已知悉與所議事項相關的必要信息。本次董事會會議應出席董事9名，實際出席會議董事9名，會議由董事長高揚先生主持，董事會秘書和證券事務代表列席了會議。會議的召開和表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
二、審議情況
1、審議通過《關于參股子公司股權置換的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
香港貝瑞擬將其持有的全部ACT股權（合計1,581.66萬股，包括前次投資取得的1,423.08萬股，以及按前次投資協議及后續結算協議中的條款約定，額外增發的158.58萬股）置換取得253.07萬股PRENETICS股份及現金激勵款95.82萬美元。上述交易完成后，公司將不再持有ACT的股權。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網披露的《關于參股子公司股權置換的公告》。
2、審議通過《關于公司及控股子公司擔保額度預計的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
為滿足日常經營需要，公司預計在2023年度為全資子公司北京貝瑞和康生物技術有限公司提供不超過人民幣4億元的擔保。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網披露的《關于公司及控股子公司擔保額度預計的公告》。
3、審議通過《關于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
公司定于2023年1月3日召開2023年第一次臨時股東大會，審議上述《關于參股子公司股權置換的議案》《關于公司及控股子公司擔保額度預計的議案》等相關事宜。
三、備查文件
1、第九屆董事會第二十三次會議決議；
2、獨立董事關于參股子公司股權置換的獨立意見。
特此公告。
成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司
董事會
2022年12月18日
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