第四屆董事會第二十次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
江蘇宏微科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十次會議（以下簡稱“會議”）于2023年1月14以通訊方式送達公司全體董事，全體董事一致同意豁免本次董事會會議的通知時限，召集人已在董事會會議上就豁免董事會會議通知時限的相關情況作出說明。公司于2023年1月16日在公司四樓會議室以現場結合通訊方式召開會議。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，董事長趙善麒先生因工作原因不能主持會議，經公司半數以上董事共同推舉，由董事丁子文先生主持會議，本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和《江蘇宏微科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，會議形成的決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》
公司本次調整向不特定對象發行可轉換公司債券的方案系基于審慎判斷，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規和規范性文件及中國證券監督管理委員會的規定，調整后的方案合理可行，符合公司的實際情況和長遠發展規劃，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。具體內容如下：
（1）發行規模
本次修訂前：
根據相關法律法規及規范性文件的規定，并結合公司的經營狀況、財務狀況和投資計劃，本次可轉債募集資金總額不超過45,000.00萬元（含本數）。具體募集資金數額由公司股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）在上述額度范圍內確定。
本次修訂后：
根據相關法律法規及規范性文件的規定，并結合公司的經營狀況、財務狀況和投資計劃，本次可轉債募集資金總額不超過43,000.00萬元（含本數）。具體募集資金數額由公司股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）在上述額度范圍內確定。
（2）本次募集資金用途
本次修訂前：
公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過45,000.00萬元（含45,000.00萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：
本次發行扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于項目投資總額部分由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
本次修訂后：
公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過43,000.00萬元（含43,000.00萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：
本次發行扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于項目投資總額部分由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，本議案無需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的公告》（公告編號：2023-007）。
2、審議通過了《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案》
為推進本次向不特定對象發行可轉換公司債券工作，結合公司實際情況，經 審慎決策，根據公司股東大會對本次發行相關事宜的授權，同意公司對本次《向 不特定對象發行可轉換公司債券預案》進行修訂。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，本議案無需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）》。
3、審議通過了《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告（修訂稿）的議案》
為推進本次向不特定對象發行可轉換公司債券工作，結合公司實際情況，經 審慎決策，根據公司股東大會對本次發行相關事宜的授權，同意公司對本次《向 不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告》進行修訂。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，本議案無需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告（修訂稿）》。
4、審議通過了《公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》
為推進本次向不特定對象發行可轉換公司債券工作，結合公司實際情況，經 審慎決策，根據公司股東大會對本次發行相關事宜的授權，同意公司對本次《向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》進行修訂。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，本議案無需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
5、審議通過了《關于本次向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示、填補回報措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》
據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作 的意見》（國辦發[2013]110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的 若干意見》（國發[2014]17號）和中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，為保障中小投資者利益，根據公司股東大會對本次發行相關事宜的授權，同意公司對本次發行方案等相關文件進行調整，并相應更新本次向不特定對象發行 可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的有關內容。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，本議案無需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示、填補回報措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-009）。
特此公告。
江蘇宏微科技股份有限公司
董事會
2023年1月17日
證券代碼：688711 證券簡稱：宏微科技 公告編號：2023-005
江蘇宏微科技股份有限公司
第四屆監事會第十四次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、監事會會議召開情況
江蘇宏微科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十四次會議于2023年1月16日在公司四樓會議室以現場結合通訊的方式召開，全體監事一致同意豁免本次監事會會議的通知時限，召集人已在監事會會議上就豁免監事會會議通知時限的相關情況作出說明。會議應出席監事3名，實際出席3名。會議召開符合法律法規、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《江蘇宏微科技股份有限公司章程》的規定。會議決議合法、有效。
會議由監事會主席羅實勁先生主持召開，全體與會監事經認真審議和表決，形成以下決議：
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過了《關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》
經審核，監事會認為：為推進本次向不特定對象發行可轉換公司債券的工作，公司對本次向不特定對象發行可轉換公司債券發行規模及募集資金用途進行調整公司本次調整向不特定對象發行可轉換公司債券的方案系基于審慎判斷，符合《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規和規范性文件及中國證券監督管理委員會的規定，調整后的方案合理可行，符合公司的實際情況和長遠發展規劃，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。具體調整內容如下：
（1）發行規模
本次修訂前：
根據相關法律法規及規范性文件的規定，并結合公司的經營狀況、財務狀況和投資計劃，本次可轉債募集資金總額不超過45,000.00萬元（含本數）。具體募集資金數額由公司股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）在上述額度范圍內確定。
本次修訂后：
根據相關法律法規及規范性文件的規定，并結合公司的經營狀況、財務狀況和投資計劃，本次可轉債募集資金總額不超過43,000.00萬元（含本數）。具體募集資金數額由公司股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）在上述額度范圍內確定。
（2）本次募集資金用途
本次修訂前：
公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過45,000.00萬元（含45,000.00萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：
本次發行扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于項目投資總額部分由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
本次修訂后：
公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過43,000.00萬元（含43,000.00萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：
本次發行扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于項目投資總額部分由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。
本議案無需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的公告》（公告編號：2023-007）。
（二）審議通過了《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案》
監事會認為：因公司調整向不特定對象發行可轉換公司債券方案的相關內容，根據《公司法》《證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等法律、法規和規范性文件的有關規定，結合公司目前的實際情況，同意公司對本次《向不特定對象發行可轉換公司債券預案》進行修訂。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案無需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）》。
（三）審議通過了《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告（修訂稿）的議案》
監事會認為：為推進本次向不特定對象發行可轉換公司債券工作，根據《公司法》《證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等法律、法規和規范性文件的有關規定，結合公司目前的實際情況，同意公司對本次《向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告》進行修訂。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案無需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告（修訂稿）》。
（四）審議通過了《公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》
監事會認為：為推進本次向不特定對象發行可轉換公司債券工作，根據《公司法》《證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等法律、法規和規范性文件的有關規定，結合公司目前的實際情況，同意公司對本次《向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》進行修訂。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案無需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
（五）審議通過了《關于本次向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示、填補回報措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》
監事會認為：因公司調整向不特定對象發行可轉換公司債券方案的相關內容，根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，為保障中小投資者利益，根據公司股東大會對本次發行相關事宜的授權，同意公司相應更新本次向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的有關內容。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案無需提交股東大會審議。
具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江蘇宏微科技股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示、填補回報措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：2023-009）。
特此公告。
江蘇宏微科技股份有限公司監事會
2023年1月17日
證券代碼：688711 證券簡稱：宏微科技 公告編號：2023-006
江蘇宏微科技股份有限公司
關于向不特定對象發行可轉換公司債券
預案相關文件修訂情況說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
江蘇宏微科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年9月26日召開第四屆董事會第十六次會議、第四屆監事會第十一次會議，并于2022年10月12日召開2022年第三次臨時股東大會，審議通過了關于向不特定對象發行可轉換公司債券預案等相關議案。詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
為推進本次向不特定對象發行可轉換公司債券工作，結合公司實際情況，2023年1月16日，公司召開第四屆董事會第二十次會議、第四屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》以及《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案》等相關議案，現對關于向不特定對象發行可轉換公司債券預案相關文件的修訂情況說明如下：
一、《江蘇宏微科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）》修訂情況
二、《江蘇宏微科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》修訂情況
鑒于公司對本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案進行了調整，公司根據最新的實際情況及調整后的發行方案，對本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告等相關內容進行了修訂，并更新了募投項目備案及環評批復情況。
三、《江蘇宏微科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告（修訂稿）》修訂情況
鑒于公司對本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案進行了調整，公司根據最新的實際情況及調整后的發行方案，對關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告等相關內容進行了修訂。
四、《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示、填補回報措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》修訂情況
鑒于公司對本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案進行了調整，公司根據最新的實際情況及調整后的發行方案，對本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響等相關內容進行了修訂。
特此公告。
江蘇宏微科技股份有限公司董事會
2023年1月17日
證券代碼：688711 證券簡稱：宏微科技 公告編號：2023-007
江蘇宏微科技股份有限公司
關于調整公司向不特定對象
發行可轉換公司債券方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
江蘇宏微科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年9月26日召開了第四屆董事會第十六次會議、第四屆監事會第十一次會議，于2022年10月12日召開了2022年第三次臨時股東大會，會議審議通過了關于向不特定對象發行可轉換公司債券的相關議案。詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
為推進本次向不特定對象發行可轉換公司債券工作，結合公司實際情況，公司于2023年1月16日召開第四屆董事會第二十次會議、第四屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案》《公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告（修訂稿）的議案》《關于本次向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示、填補回報措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》等相關議案，公司獨立董事對公司本次調整向不特定對象發行可轉換公司債券方案相關議案發表了同意的獨立意見。公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案調整的具體內容如下：
一、發行規模
本次修訂前：
根據相關法律法規及規范性文件的規定，并結合公司的經營狀況、財務狀況和投資計劃，本次可轉債募集資金總額不超過45,000.00萬元（含本數）。具體募集資金數額由公司股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）在上述額度范圍內確定。
本次修訂后：
根據相關法律法規及規范性文件的規定，并結合公司的經營狀況、財務狀況和投資計劃，本次可轉債募集資金總額不超過43,000.00萬元（含本數）。具體募集資金數額由公司股東大會授權董事會（或由董事會授權人士）在上述額度范圍內確定。
二、本次募集資金用途
本次修訂前：
公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過45,000.00萬元（含45,000.00萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：
本次發行扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于項目投資總額部分由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
本次修訂后：
公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過43,000.00萬元（含43,000.00萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：
本次發行扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于項目投資總額部分由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
除上述調整外，本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案的其他內容不變。
根據公司2022年第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券具體事宜的議案》，本次調整向不特定對象發行可轉換公司債券方案事項無需提交公司股東大會審議。
特此公告。
江蘇宏微科技股份有限公司董事會
2023年1月17日
證券代碼：688711 證券簡稱：宏微科技 公告編號：2023-008
江蘇宏微科技股份有限公司
關于向不特定對象發行可轉換公司債券
預案（修訂稿）披露的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
江蘇宏微科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年1月16日召開了第四屆董事會第二十次會議、第四屆監事會第十四次會議，分別審議通過了《關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》等相關議案，對公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案進行了調整。《江蘇宏微科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）》及相關文件于2023年1月17日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露，敬請廣大投資者查閱。
向不特定對象發行可轉換公司債券預案披露事項不代表審核、注冊部門對于本次發行相關事項的實質性判斷、確認或批準，向不特定對象發行可轉換公司債券預案所述本次發行相關事項的生效和完成尚待上海證券交易所發行上市審核并報經中國證券監督管理委員會注冊，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
江蘇宏微科技股份有限公司董事會
2023年1月17日
證券代碼：688711 證券簡稱：宏微科技 公告編號：2023-009
江蘇宏微科技股份有限公司
關于向不特定對象發行可轉換公司債券
攤薄即期回報的風險提示、填補回報
措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
江蘇宏微科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向不特定對象發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”） ，根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）和中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：
一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設和前提條件
公司基于以下假設條件就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析，提請投資者特別關注，以下假設條件不構成任何預測及承諾事項，投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。具體假設如下：
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經營情況等方面未發生重大不利變化；
2、假設本次向不特定對象發行可轉換公司債券于2023年6月底完成發行，該完成時間僅用于計算本次發行對即期回報的影響，最終以經上海證券交易所發行上市審核通過并經中國證監會同意注冊后的實際發行完成時間為準；
3、本次發行的可轉債期限為6年，本測算中分別假設截至2023年12月31日全部轉股、截至2023年12月31日全部未轉股兩種情形。該轉股完成時間僅為估計，最終以可轉債持有人完成轉股的實際時間為準；
4、假設本次發行募集資金總額為43,000萬元，暫不考慮發行費用等影響。本次向不特定對象發行可轉換公司債券實際到賬的募集資金規模將根據監管部門審核注冊情況、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；
5、假設本次可轉債的轉股價格為88.80元/股（該價格系根據公司第四屆董事會第二十次會議召開日前二十個交易日交易均價、前一個交易日交易均價孰高者計算，實際轉股價格將根據公司募集說明書公告日前二十個交易日均價和前一個交易日的均價孰高者作為確定基礎）。該轉股價格為模擬測算價格，僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不構成對實際轉股價格的數值預測，最終的初始轉股價格將由公司董事會根據股東大會授權（或由董事會授權人士），在發行前根據市場狀況確定；
6、根據公司經營的實際情況及謹慎性原則，假設公司2022年度及2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別相較上一年度增長10%、增長15%、增長20%，在上述三種業績變動情形下測算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響。上述增長率不代表公司對2022年度和2023年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司的盈利預測，僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決策；
7、假設不考慮未來分紅因素的影響；
8、假設除本次發行外，暫不考慮如限制性股票等其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為；
9、本測算不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
10、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及本次可轉債利息費用的影響。
（二）對公司主要財務指標的影響測算
基于上述假設的前提下，本次可轉債轉股攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
單位：元
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示
本次向不特定對象發行可轉債募集資金擬投資項目將在可轉債存續期內逐步為公司帶來經濟效益，但存在不能實現預期收益的風險。
本次發行后，投資者持有的可轉債部分或全部轉股后，公司總股本和凈資產將會有一定幅度的增加，因此對公司原有股東持股比例、公司凈資產收益率及公司每股收益產生一定的攤薄作用。另外，本次向不特定對象發行的可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次向不特定對象發行可轉換公司債券轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
因此，公司向不特定對象發行可轉債后即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者關注，并注意投資風險。
三、本次向不特定對象發行可轉債的必要性和合理性
本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金投資項目均經過公司董事會謹慎論證，符合國家相關的產業政策以及公司戰略發展方向，具有較好的社會經濟效益，有利于進一步提升公司綜合實力，增強公司市場競爭能力和抗風險能力，符合公司和全體股東的利益。具體分析內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）同日披露的《江蘇宏微科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系
公司自設立以來一直從事IGBT、FRED為主的功率半導體芯片、單管和模塊的設計、研發、生產和銷售，并為客戶提供功率半導體器件的解決方案。本次募集資金扣除發行費用后，公司將全部投資于車規級功率半導體分立器件生產研發項目（一期），提高公司車規級半導體器件制造產能。本次募投項目是公司在現有業務上的進一步拓展和布局，有助于擴大公司業務規模、增強盈利能力、拓展市場份額、提升行業地位。本次募集資金投資項目與公司現有業務密切相關。
五、公司實施募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）人員儲備
公司核心管理團隊、技術研發團隊、生產制造團隊人員擁有良好的教育背景及多年的行業經驗，熟悉行業的生產模式和管理模式，能夠全面洞悉行業態勢、把握行業發展方向。近年來，通過持續培訓和經營實踐，公司管理團隊對行業內管理模式和運營模式的創新趨勢、技術研發團隊對產品工藝發展趨勢和新產品研發方向、生產制造團隊對生產流程管理及優化措施有較為精準的把握。此外，公司重視內部人力資源建設，制定了成熟的人才培養和發展戰略，根據人才特性分層開展人力資源管理，分別引進或培養了一批具備競爭意識和戰略眼光的管理人才、具備復合型知識結構的核心業務骨干、具備專業能力的一線員工。本次募集資金投資項目在人員方面儲備充足。
（二）技術儲備
針對本次募集資金投資項目所涉及的車規級半導體分立器件產品，公司已具備相應的技術儲備及產品開發能力。公司通過多年的研發投入和積累，在功率半導體芯片、單管和模塊的設計、研發等方面積累了眾多核心技術，形成了自身在功率半導體芯片設計和模塊封裝領域的核心競爭力。近年來，公司持續增加研發方面投入，為公司發展提供了堅實的技術保障。截至2022年9月末，公司累計擁有專利128項，其中發明專利37項、實用新型專利85項、外觀設計專利6項。本次募集資金投資項目在技術方面儲備充足。
（三）市場儲備
近年來，隨著汽車行業電動化、智能化的快速發展，以及新能源汽車滲透率的不斷提升，功率半導體器件作為汽車電子領域不可替代的基礎性產品，其下游市場需求增長迅速，應用場景多樣。未來，在汽車行業電動化、智能化、新能源化的發展趨勢下，我國汽車電子市場規模也將保持快速增長。公司以汽車電子行業的快速發展為契機，憑借優秀的產品品質、技術儲備及客戶服務能力，積累了如比亞迪股份有限公司、深圳市匯川技術股份有限公司、臻驅科技（上海）有限公司等優質客戶資源，為公司業務的持續發展奠定了堅實基礎。本次募集資金投資項目的建設有利于公司進一步滿足下游客戶的市場需求，本次募集資金投資項目在市場方面儲備充足。
六、關于填補攤薄即期回報所采取的措施
為保護廣大投資者的合法權益，降低本次發行可能攤薄即期回報的影響，公司擬采取多種措施保證本次發行募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險。公司填補即期回報的具體措施如下：
（一）加強募集資金管理，保證募集資金合理規范使用
根據《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司監管指引第 2 號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》，并結合《公司章程》和公司實際情況，公司制定了《募集資金專項存儲及使用制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、管理和監管進行了明確的規定，保證募集資金合理規范使用，積極配合保薦機構和監管銀行對募集資金使用的檢查和監督，合理防范募集資金的使用風險。
（二）加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力
公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。公司將進一步加強經營管理和內部控制，全面提升經營管理水平，提升經營和管理效率，控制經營和管理風險。
（三）積極推進公司發展戰略，進一步鞏固公司行業地位
本次募投項目均圍繞公司主營業務展開，符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。公司本次募投項目建成后，將有利于公司進一步擴大銷售規模，提升市場份額、競爭力和可持續發展能力。本次募集資金到位前，公司將積極調配資源，充分做好募投項目開展的籌備工作；募集資金到位后，公司將合理推進募投項目的實施，提高資金使用效率，以維護全體股東的長遠利益，降低本次發行對股東即期回報攤薄的風險。
（四）完善利潤分配政策，重視投資者回報
公司著眼于長遠和可持續發展，綜合考慮了企業實際情況、發展目標、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，并制定了《江蘇宏微科技股份有限公司未來三年（2022 年-2024 年）股東分紅回報規劃》。未來，公司將嚴格執行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
未來經營結果受多種宏觀和微觀因素影響，存在不確定性，公司對制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。
七、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對公司填補措施能夠得到切實履行的承諾
公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等相關主體對填補措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體情況如下：
（一）公司控股股東、實際控制人出具的承諾
為確保公司填補措施能夠得到切實履行，公司控股股東和實際控制人趙善麒作出如下承諾：
1、本人承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。
2、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
3、自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發行可轉債實施完畢前，若證券監管部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足證券監管部門該等規定時，本人承諾屆時將按照證券監管部門的最新規定出具補充承諾。
（二）公司董事、高級管理人員出具的承諾
為確保公司填補措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、本人承諾對本人作為公司董事/高級管理人員與公司相關的職務消費行為進行約束。
3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。
4、本人承諾在自身職責和權限范圍內，將積極促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、若公司未來實施新的股權激勵計劃，本人承諾將在自身職責和權限范圍內，促使公司籌劃的股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補的回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔相應法律責任。
7、自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發行可轉債實施完畢前，若證券監管部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足證券監管部門該等規定時，本人承諾屆時將按照證券監管部門的最新規定出具補充承諾。
八、關于本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司于2022年9月26日召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示、填補匯報措施及相關主體承諾的議案》，獨立董事已就該事項發表明確同意的獨立意見。
公司于2023年1月16日召開第四屆董事會第二十次會議和第四屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示、填補匯報措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》。根據公司2022年第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券具體事宜的議案》，本次調整向不特定對象發行可轉換公司債券方案事項無需提交公司股東大會審議。
公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
特此公告。
江蘇宏微科技股份有限公司董事會
2023年1月17日
本版導讀
江蘇宏微科技股份有限公司 關于董事會秘書取得任前培訓證明的 公告 2023-01-17
