浙江尤夫高新纖維股份有限公司關于深圳證券交易所年報問詢函回復的公告-員工福利網

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江尤夫高新纖維股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2023年4月27日收到深圳證券交易所《關于對浙江尤夫高新纖維股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第 45 號)（以下簡稱“《年報問詢函》”），公司就《年報問詢函》中提及的問題進行了認真核查，年審會計師和律師就部分事項進行核查并發表了專項意見，現就《年報問詢函》中提及的問題回復如下：

1、年報顯示，2022年你公司實現營業收入244,710.10萬元，同比下降15.53%，實現扣非后凈利潤-87,427.35萬元，同比上升33.68%，經營活動產生的現金流量凈額為-9,469.08萬元，同比下降867.27%。2023年一季報顯示，你公司2023年一季度凈利潤為-869.64萬元，扣非后凈利潤為-1,895.08萬元。

（1）結合你公司所處行業情況、主營業務開展情況、資產結構及償債能力，說明你公司扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤連續五年一期為負的原因，你公司經營環境、業務模式和持續盈利能力是否發生重大變化，你公司擬采取的改善經營業績的具體應對措施。

回復：

1）公司扣非后歸母凈利潤連續五年一期為負的原因

最近五年一期公司的主要經營數據如下：

單位：萬元

由上述表格可知：

① 近5年扣非后歸母凈利潤為負的主要原因有三個方面，一方面系受同行業產能擴張過快，而下游企業受經濟形勢的影響需求下降，導致行業內競爭激烈，同時公司的原材料主要為精對苯二甲酸（PTA）、乙二醇（EG），受國際原油價格的影響及海運費價格上漲等因素影響滌綸工業絲業務板塊毛利。鋰電池板塊在產業政策調整及補貼力度快速下降后，主要通過“來料加工”模式開展經營，整體業務規模也在不斷萎縮；另一方面系受2016年收購的江蘇智航新能源有限公司（以下簡稱“智航”）商譽及信用減值損失等影響計提了大額的減值損失；第三系受公司較高的債務規模及資產負債率，產生了大額的利息、罰息、違約金。

② 2018年公司營業收入、毛利率等仍保持在較高的水平，可以覆蓋公司利息費用，但動力電池行業整體業績低迷，對智航商譽及智航長賬齡應收款項計提了大額減值損失，導致2018年扣非后歸母凈利潤為負。

③ 2019-2021年受行業產能釋放競爭加劇、中美貿易戰等因素影響，滌綸工業絲及其附屬產品銷售價格下降，同時原材料價格及海運運費上漲，公司營收及毛利率整體呈下降趨勢，雖然2021年滌綸工業絲價格有所回升，但公司產品價格漲幅弱，不足以抵消成本上漲的影響；公司鋰電池業務也受2019年產業政策調整及補貼下降影響，新能源客戶驟減，開工率不足，產品單位成本大幅提高；同時公司較高債務規模需承擔大額的財務費用及逾期利息，以及智航剩余商譽減值計提因素疊加，公司扣非后歸母凈利潤持續為負。

④ 2022年度，受到整體市場行情的影響，下游市場低迷導致銷售價格偏低，同時公司面臨資金緊缺的現狀，生產端降低了開工負荷，從而產品的生產成本上升，造成了主營毛利為負，同時本期重整前的不良借款也需要承擔相應的高額利息，導致扣非后歸母凈利潤為負。

⑤ 2023年一季度，通過企業破產重整，資產結構發生變化，企業的生產開工率有所提升，但是一季度整體原料價格上漲，同樣面臨下游企業開工率不足的問題，原料價格的上漲無法快速傳導到銷售價格，因此造成了整體毛利偏低，利潤為負的情況。公司重整以后，在市場低迷的情況下，將重點放在了技術改進，通過技術革新以及內部考核，市場采購詢比價等方式從源頭節約生產及采購成本，相較去年同期，一季度的虧損有明顯的收窄。

2）公司經營環境向好、業務模式未發生重大變化，盈利能力逐漸改善

2022年度公司完成重整計劃后資產負債率降為57.71%，2023年3月31日資產負債率為55.02%，速動比率為133.64%，流動比率為175.49%，目前公司資產質量穩健優良、具有良好的償債能力。

目前我國已經成為了全球產能最大的滌綸工業絲生產國，滌綸工業的下游應用隨著社會的不斷發展，應用場景得到了不斷的拓展。雖然2022年度整體行業由于擴張過快，國際能源價格不斷上漲，產銷矛盾突出，但伴隨著一帶一路帶來的大基建的發展，構建低碳環保的現代化產業體系的規劃，為紡織化纖行業帶來了機遇。同時通過2022年度的破產重整，公司內部經營環境有積極向好，有效改善了公司的內部經營環境，公司的經營環境在向好。

目前公司將繼續堅持主業，主打高性能差別化滌綸工業絲及浸膠骨架材料的從研發、生產到銷售全產業鏈生產企業，公司業務模式沒有發生重大變化。

2022年度公司完成了重整計劃，有效化解了公司歷史債務包袱，歸屬于母公司股東權益由負數轉正為正數，資產負債率大幅降低，2023年3月31日資產負債率為55.02%，速動比率為133.64%，流動比率為175.49%，目前公司資產質量穩健優良、具有良好的償債能力。重整后有關資產和業務均正常經營，穩定發展，公司總體盈利能力和現金流狀況逐漸改善。

3）公司擬采取的改善經營業績的具體應對措施

報告期內，通過實施重整計劃，公司負債規模較報告期初大幅下降，并實現了與公司主營業務無關的非保留資產的剝離，公司資產負債結構得到了根本性改善。同時針對目前整體工業絲行情低迷，特種紡織品和線繩產品毛利較高的的現況，公司準備擬新建年產3.5萬噸橡膠骨架新材料綠色智能化生產技改項目，用于生產產品附加值更高的線繩、簾帆布，從而調整公司的產品結構，提升公司主營產品的市場競爭力和持續盈利能力。公司將繼續聚焦主業，調整產品結構，深度挖掘主營業務盈利增長點，積極開拓差異化的產品市場，提高公司的盈利能力。同時提高公司的生產管理水平。完善公司設備檢修和保養，確保公司設備有序安全運行；不斷提高公司員工的安全操作意識和質量規范意識，嚴格落實各項安全生產制度；嚴控生產各環節損耗，降低生產成本，提高生產效率，提升產品質量。同時加強財務管理工作，強化風險控制，做好財務預算和成本控制；強化公司制度化管理，完善上市公司OA管理體系，監督制度落實情況，確保各項制度的執行；繼續加強開源節流、降本增效工作的開展力度，保證各項細化措施的有效執行。

（2）利安達會計師事務所（特殊普通合伙）對你公司2021 年度財務報表出具了帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見審計報告，而本次針對2022年度財務報表出具了標準無保留意見的審計報告。請你公司結合對問題（1）的回復，說明你公司持續經營能力是否存在不確定性，2022年度持續經營能力是否改善。請年審會計師結合公司2022年度及2023年一季度持續虧損的情況，說明審計意見類型較2021年度發生變化的原因，審計意見是否恰當。

回復：

重整完成后，公司持續經營能力改善，不存在不確定性

2022年12月公司重整計劃執行完畢，經過重整后公司的經營狀況和財務狀況得以好轉，主要表現如下：

①資產負債結構優化：通過破產重整程序，公司的債務得以消除，資產負債率從年初的130.64%下降至57.71%，資產負債結構得到有效改善。

②貨幣資金滿足生產經營所需：公司在重整程序中對所有債權人進行償付后，年末貨幣資金仍剩余8,650.80萬元，貨幣資金滿足生產經營所需。

③治理層和管理層人員穩定：公司在2022年12月完成了實際控制人變更，并從治理層到經營管理層完成了重建，通過梳理、完善公司管理制度，優化公司內部管理程序，已初步建立起完善有效的內部控制機制，為公司持續經營奠定了堅實的基礎。

④核心業務穩定：公司的核心業務仍保持穩定，公司將基于監管政策及外部市場環境變化，積極的調整原有業務模式，通過建立完善各項激勵機制，積極開拓新業務，提升公司的盈利能力。

⑤財產保全措施解除：2022年11月29日，湖州市中級人民法院（以下簡稱“湖州中院”）作出《民事裁定書》（2022）浙05破4號，湖州中院根據公司管理人的申請，依照《中華人民共和國企業破產法》第八十六條第二款之規定，裁定如下：“一、批準浙江尤夫高新纖維股份有限公司重整計劃；二、終止浙江尤夫高新纖維股份有限公司重整程序。”；同時裁定注銷公司所有財產上在2022年11月29日前辦理的擔保物權登記手續；解除公司所有財產上在2022年11月29日前采取的財產保全措施。

綜上所述，本次重整完成后，公司持續經營能力改善，不存在不確定性。

會計師回復：

（1）會計師對持續經營能力執行的審計程序包括：

①獲取公司管理層判斷未來12個月內公司具備持續經營能力、公司2022年年報財務報表編制基礎仍以持續經營為假設的依據；

②了解公司的生產經營狀況，分析公司核心業務持續經營的可能性；

③獲取公司破產重整涉及的關鍵資料，包括《民事裁定書》《重整計劃》法院批準重整計劃文件、法院裁定重整計劃執行完畢等資料；

④獲取中國證券登記結算有限責任公司關于轉增股票、以股抵債的過戶登記確認書,并與賬面記錄核對，確認公司已于2022年度完成破產重整計劃；

⑤對公司2023年一季度經營狀況進行分析，了解公司持續虧損的原因以及對持續經營能力的影響。

（2）結論：

經核查，我們認為公司已于2022年度完成破產重整計劃，公司核心業務保持穩定，經營狀況及財務狀況得到極大改善，持續經營的重大不確定性已經消除，公司至少在未來12個月內具備持續經營能力，出具標準無保留意見審計報告符合審計準則的相關規定。

2、根據會計師出具的關于非經營性資金占用、違規擔保及解除情況的專項審核報告，截至重整受理日，你公司尚未解決的歷史遺留問題包括2筆違規擔保及3筆其他歷史遺留負債，其中歷史遺留負債金額19,686.07萬元，預計償還時間2023年12月，期末仍計入其他應收款-應收湖州尤夫控股有限公司款項；2筆違規擔保在2022年末已解決。根據前期披露公告，2022年12月27日，你公司重整方案已執行完畢。請你公司補充說明前述違規擔保和歷史遺留負債的具體解決方案、解決時間，是否與重整方案一致，截至目前，資金占用、違規擔保事項是否確已解決，是否符合撤銷其他風險警示的條件。請律師核查并發表明確意見。

回復：

（1）《重整計劃》關于解決歷史遺留問題相關內容

2022年11月29日，湖州中院作出的（2022）浙05破4號《民事裁定書》，批準《浙江尤夫高新纖維股份有限公司重整計劃》，其中關于解決歷史遺留問題的相關內容，具體如下：

截至重整受理日，根據監管部門的審查要求，尤夫股份尚未解決的歷史遺留問題包括2筆違規擔保以及3筆其他歷史遺留負債。為確保上市公司利益不受損失，尤夫控股自愿將實施出資人權益調整時可得的轉增股票30,429,421股（10轉2.5股部分）專項用于解決尤夫股份的歷史遺留問題。在尤夫控股不能全部承擔的情形下，由上海垚闊以擔保的資金或者股票予以補足。具體而言，解決歷史遺留問題所需的抵償債務的股票以尤夫控股前述轉增股票承擔，所需現金由管理人在重整計劃經法院裁定批準后12個月內以市場價格處置前述尤夫控股轉增剩余股票進行籌集，不足部分由上海垚闊以其提供擔保的資金或股票承擔。截至目前，上海垚闊向尤夫股份、管理人指定的銀行賬戶支付了保證金5,902.17萬元，將其持有的4,484.02萬股尤夫股份股票出質給公司及管理人認可的第三方，并辦理了質押登記手續。該等歷史遺留問題將按照以下方式予以解決：

1）違規擔保

對于涉及珠海楊柳樹實業發展有限公司、許為杰的2筆違規擔保債務，前述債務按照重整計劃規定的普通債權清償方案予以清償，償債資源由尤夫控股以實施出資人權益調整方案時可得的轉增股票籌集。對于普通債權清償方案中通過信托受益權份額抵償債務部分，參照普通債權以納入信托計劃的信托財產在尤夫股份模擬破產清算狀態下的清算評估值受償所能實現的清償率由尤夫控股協調相應的其他償債資源予以一次性現金清償。前述清償安排不占用尤夫股份的償債資源。

2）其他歷史遺留負債

對于涉及債權人深圳海盛投資發展有限公司、江銅國際商業保理有限責任公司、無錫金控商業保理有限公司的3筆負債，前述債務作為普通債權在重整程序中以尤夫股份的財產公平清償。

同時，對于前述債務形成過程中應當向尤夫股份返還的資金196,860,696.47元，尤夫控股承諾以實施出資人權益調整時可得的部分轉增股票向尤夫股份承擔相應的清償責任。即，在尤夫控股以實施出資人權益調整方案時可得的轉增股票清償前述2筆違規擔保債務后的剩余股票，由管理人在法院裁定批準重整計劃后的12個月內以市場價格進行處置以籌集清償資金，不足部分由上海垚闊以其提供擔保的資金或股票承擔。

（2）關于歷史遺留問題解決進展情況

根據《重整計劃》的規定，結合債權裁定確認情況，管理人于2023年3月14日向許為杰支付償債股票1,261,119股，該等股票來源于尤夫控股前述轉增股票，所需現金由管理人在重整計劃經法院裁定批準后12個月內以市場價格處置前述尤夫控股轉增剩余股票進行籌集。珠海楊柳樹實業發展有限公司未及時提供證券賬戶，因此股票尚未分配，現金部分和信托財產份額尚未分配。深圳海盛投資發展有限公司尚未向管理人提交書面的銀行賬戶確認書和證券賬戶確認書，因此尚未分配。江銅國際商業保理有限責任公司于2022年12月15獲得分配的股票1,807,626股,由于還不符合重整計劃關于現金分配的條款，現金暫時尚未分配。無錫金控商業保理有限公司于2022年12月15獲得分配的股票4,094,556股，于2023年3月7日獲得分配的現金15,748,290.89元。目前信托合同已經簽署，信托計劃已經受理，但是因信托受益權分配涉及報備、登記流程比較多，信托財產份額分配尚在辦理過程中。上述未領受債權可得償債資源已全額提存至管理人指定的銀行賬戶和證券賬戶。近日，公司收到管理人的通知，公司管理人將在重整計劃經法院裁定批準后12個月內處置相關股票專項用于解決公司的歷史遺留問題。具體內容詳見公司于2023年4月28日在指定信息披露媒體上發布的《關于公司管理人賬戶股票減持提示性公告》（公告編號：2023-045）

綜上所述，前述違規擔保和歷史遺留負債的具體解決方案和解決時間與重整方案一致，解決方案切實可行且具備法律效力，通過破產重整程序，資金占用和違規擔保事項已經獲得解決。經自查，公司不存在其他資金占用和違規擔保的情況，公司符合撤銷其他風險警示的條件。

律師回復：

（一）《重整計劃》關于解決歷史遺留問題的相關內容

2022年11月29日，湖州市中級人民法院（以下簡稱“湖州中院”）作出的（2022）浙05破4號《民事裁定書》，批準《浙江尤夫高新纖維股份有限公司重整計劃》，其中關于解決歷史遺留問題的相關內容，具體如下：

截至目前，上海垚闊向尤夫股份、管理人指定的銀行賬戶支付了保證金5,902.17萬元，將其持有的4,484.02萬股尤夫股份股票出質給公司及管理人認可的第三方，并辦理了質押登記手續。該等歷史遺留問題，將按照以下方式予以解決：

1. 違規擔保

對于涉及珠海楊柳樹實業發展有限公司、許為杰的2筆違規擔保債務，前述債務按照《重整計劃》規定的普通債權清償方案予以清償，償債資源由尤夫控股以實施出資人權益調整方案時可得的轉增股票籌集。

對于普通債權清償方案中通過信托受益權份額抵償債務部分，參照普通債權以納入信托計劃的信托財產在尤夫股份模擬破產清算狀態下的清算評估值受償所能實現的清償率，由尤夫控股協調相應的其他償債資源予以一次性現金清償。前述清償安排不會占用尤夫股份的償債資源。

2. 其他歷史遺留負債

同時，對于前述債務形成過程中應當向尤夫股份返還的資金196,860,696.47元，尤夫控股承諾以實施出資人權益調整時可得的部分轉增股票向尤夫股份承擔相應的清償責任。即：在尤夫控股以實施出資人權益調整方案時可得的轉增股票清償前述2筆違規擔保債務后的剩余股票，由管理人在法院裁定批準重整計劃后的12個月內以市場價格進行處置以籌集清償資金，不足部分由上海垚闊以其提供擔保的資金或股票承擔。

（二）關于歷史遺留問題解決進展情況

截至本法律意見書出具之日，尤夫股份關于上述2筆違規擔保和3筆其他歷史遺留負債問題解決進展情況，具體如下：

注：上述債權主體尚未領受的可得償債資金、抵債股票、信托財產份額，已全額提存至管理人指定的銀行賬戶和證券賬戶。目前信托合同已經簽署，信托計劃已經受理，但是因信托受益權分配涉及報備、登記流程比較多，信托財產份額分配尚在辦理過程中。

此外，根據尤夫股份的管理人的通知，管理人將在《重整計劃》經法院裁定批準后12個月內處置相關股票專項用于解決公司的歷史遺留問題，具體內容詳見尤夫股份于2023年4月28日在指定信息披露媒體上發布的《關于公司管理人賬戶股票減持提示性公告》（公告編號：2023-045）。

（三）是否符合撤銷其他風險警示的條件

2022年4月22日，尤夫股份因違反規定程序對外提供擔保的余額超過1,000萬元，公司股票交易被疊加實施其他風險警示。

2022年10月28日，湖州中院裁定受理江西紫宸科技有限公司對尤夫股份的重整申請。同日，湖州中院指定浙江京衡律師事務所、浙江京衡（湖州）律師事務所、中匯會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司破產重整管理人。

2022年11月29日，湖州中院作出《民事裁定書》（2022）浙05破4號，裁定批準《重整計劃》，并終止公司重整程序。根據《重整計劃》，對于涉及珠海楊柳樹實業發展有限公司、許為杰的2筆違規擔保債務，按照重整計劃規定的普通債權清償方案予以清償。

2022年12月9日，尤夫控股承諾解決違規擔保等歷史遺留問題的轉增股票30,429,421股連同《重整計劃》規定的其他轉增股票共計547,462,654股登記至管理人賬戶。同時為確保方案的實施，上海垚闊已向尤夫股份、管理人指定的賬戶支付保證金5,902.17萬元，并提供其持有的尤夫股份44,840,200股股票進行質押擔保，在尤夫控股不能全部承擔的情形下，由上海垚闊以擔保的資金或者股票予以補足。

2022年12月26日，管理人向湖州中院提交《關于重整計劃執行情況的監督報告》，管理人認為尤夫股份執行《重整計劃》符合法律、司法解釋以及《重整計劃》的規定，按照《重整計劃》關于執行完畢的標準，《重整計劃》已經執行完畢。

2022年12月27日，湖州中院作出（2022）浙05破4-2號《民事裁定書》，裁定確認《重整計劃》執行完畢、終結公司重整程序。

基于上述，尤夫股份不再對上述違規擔保承擔任何擔保責任及賠償責任，上述違規擔保事項已解決，符合撤銷其他風險警示的條件。

（四）核查結論

綜上，本所律師認為，尤夫股份前述違規擔保和歷史遺留負債的具體解決方案和解決時間與重整方案一致，解決方案切實可行且具備法律效力，通過破產重整程序，資金占用和違規擔保事項已經獲得解決，尤夫股份符合撤銷其他風險警示的條件。

3、請以列表形式披露截至本問詢函回復日你公司銀行賬戶凍結情況，包括但不限于具體賬戶名稱、賬戶性質、凍結時間、凍結金額、凍結個數、占比、是否主要銀行賬戶等，并結合前述情況說明你公司主要銀行賬號被凍結情形是否已經消除。請律師核查并發表明確意見。

回復：

公司被凍結銀行賬戶信息如下：

注：上述凍結金額采用截至2023年4月30日賬戶余額。

律師回復：

（一）公司銀行賬戶凍結情況

截至本法律意見書出具之日，尤夫股份銀行賬戶凍結情況如下：

注：上述凍結金額采用截至2023年4月30日賬戶余額。

截止本法律意見書出具之日，尤夫股份共計上述8個銀行賬戶被凍結，被凍結的存款余額為13,851,732.77元，主要系公司募集資金賬戶款項被凍結。存款凍結金額占尤夫股份2022年期末公司貨幣資金的比例為16.01%，約占2022年經審計凈資產絕對值的1.32%。

該部分凍結所涉銀行賬戶不屬于尤夫股份當前主要業務經營活動的結算賬戶，不影響公司的日常生產經營。尤夫股份在重整計劃執行完畢后，已經收到重整投資人重整投資款人民幣7.51億元，已對公司主要債務進行了清償，公司及重整管理人已陸續向各相關法院申請解除凍結的銀行賬戶。

綜上，尤夫股份部分銀行賬戶被凍結，未影響其公司正常結算，不存在公司主要銀行賬號被凍結的情形。

（二）公司主要銀行賬號被凍結情形是否已經消除

2018年2月8日，尤夫股份因觸及“公司主要銀行賬號被凍結”的情形，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第13.3.1條的有關規定，公司股票交易被實施其他風險警示。

2022年度，尤夫股份在進入重整程序后，管理人陸續向各相關法院申請解除凍結的銀行賬戶，尤夫股份前期因訴訟、仲裁案件被凍結的銀行賬戶已全部解除凍結，具體內容詳見尤夫股份于2023年3月9日在指定信息披露媒體上發布的《關于銀行賬戶全部解除凍結的公告》（公告編號：2023-016）。

2022年12月27日，湖州中院裁定確認《重整計劃》執行完畢，終結尤夫股份公司重整程序。其中，深圳海盛投資發展有限公司已向尤夫股份申報債權，其債權已經管理人審查確認并經法院裁定確認，將按照《重整計劃》的償債方案執行。

前述銀行賬戶被凍結原因系深圳海盛投資發展有限公司向深圳市福田區人民法院申請強制執行，廣東省深圳市福田區人民法院在未能查清公司已經進行重整完畢事實的情況下，查封了公司部分銀行賬戶。公司已向法院溝通并申請解除對公司銀行賬戶的凍結。截至本法律意見書出具之日，尤夫股份已收到廣東省深圳市福田區人民法院（2023）粵0304執13483號之一《執行裁定書》，裁定如下：1、駁回申請執行人深圳海盛投資發展有限公司的強制執行申請；2、解除對被執行人浙江尤夫高新纖維股份有限公司名下財產的查封、凍結措施。

經核查，公司主要銀行賬號被凍結情形，已經消除。

（三）核查結論

綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，尤夫股份不存在主要銀行賬戶被凍結的情形。

4、請你公司結合問題1至問題3的答復，對照《股票上市規則（2023年修訂）》第九章規定，認真自查并說明你公司是否符合撤銷退市風險警示和其他風險警示的條件及是否存在其他需要實施風險警示的情形，如存在其他需要實施風險警示的情形，請補充披露。請律師核查并發表明確意見。

回復：

根據利安達會計師事務所（特殊普通合伙）出具《2022年度審計報告》（利安達審字【2023】第2173號），公司2022年度實現營業收入2,447,100,975.84元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為517,281,561.84元，歸屬于上市公司股東的凈資產為1,048,778,460.20元，利安達會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2022年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。公司股票交易因 2021 年度經審計的期末凈資產為負值而被實施退市風險警示的情形已消除。

（1）根據《股票上市規則（2023 年修訂）》第 9.3.11 條規定，經自查，公司被實施退市風險警示的情形已消除，公司不存在股票終止上市情形。具體如下：

1）經審計的凈利潤為負值且營業收入低于 1 億元，或者追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于 1 億元；

公司 2022 年度實現營業收入 2,447,100,975.84元，營業收入在扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的金額為2,412,767,056.76 元。公司不存在追溯重述的情形。

2）經審計的期末凈資產為負值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值；

截至 2022 年 12 月 31 日，歸屬于上市公司股東的所有者權益為 1,048,778,460.20元。公司不存在追溯重述的情形。

3）財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告；

2023 年 4 月 18 日，利安達會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2022 年度財務報告出具了標準無保留意見的《審計報告》（利安達審字【2023】第2173號）。

4）未在法定期限內披露過半數董事保證真實、準確、完整的年度報告；

公司已于 2023 年4 月 20 日披露了 2022 年度報告，公司過半數董事保證年度報告內容真實、準確、完整。

5）雖符合第 9.3.7 條的規定，但未在規定期限內向本所申請撤銷退市風險警示；

公司已于 2023 年 4 月 18日召開第五屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于申請撤銷對公司股票交易實施退市風險警示及其他風險警示的議案》，披露了《關于申請撤銷對公司股票交易實施退市風險警示及其他風險警示的公告》，并已向深圳證券交易所遞交了《關于撤銷公司股票交易退市風險警示及其他風險警示的申請》。

6）因不符合第 9.3.7 條的規定，其撤銷退市風險警示申請未被本所審核同意。

公司已向深圳證券交易所遞交了《關于撤銷公司股票交易退市風險警示及其他風險警示的申請》，深圳證券交易所正在審核中。

（2）根據《股票上市規則（2023 年修訂）》第 9.8.1 條規定，經自查，公司不存在股票交易應實施其他風險警示的情形。具體如下：

1）公司存在資金占用且情形嚴重；

公司目前不存在資金占用且情形嚴重。

2）公司違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重；

公司不存在違規對外擔保且情形嚴重的情形。

3）公司董事會、股東大會無法正常召開會議并形成決議；

公司董事會、股東大會均能正常召開并形成決議。

4）公司最近一年被出具無法表示意見或者否定意見的內部控制審計報告或者鑒證報告；

2023 年 4 月 18 日，利安達會計師事務所（特殊普通合伙）對公司出具了無保留意見的《內部控制審計報告》（利安達審字【2023】第2175號）。

5）公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月內不能恢復正常；

公司生產經營活動正常，不存在生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月內不能恢復正常的情形。

6）公司主要銀行賬號被凍結；

截止年報問詢函回復日，公司共計8個銀行賬戶被凍結，被凍結的存款余額為13,851,732.77元，主要系公司募集資金賬戶款項被凍結。存款凍結金額占期末公司貨幣資金的比例為 16.01%，約占 2022 年經審計凈資產絕對值的 1.32%；該部分凍結所涉銀行賬戶不屬于公司當前主要業務經營活動的結算賬戶，不影響公司的日常生產經營。公司在重整計劃執行完畢后，收到重整投資人重整投資款 7.51億元，已對公司主要債務進行了清償，公司及重整管理人已陸續向各相關法院申請解除凍結的銀行賬戶。綜上，公司部分銀行賬戶被凍結，未影響公司正常結算，不存在公司主要銀行賬號被凍結的情形。

上述銀行賬戶被凍結系深圳海盛投資發展有限公司向深圳市福田區人民法院申請強制執行，廣東省深圳市福田區人民法院在未能查清公司已經進行重整完畢事實的情況下，查封了公司部分銀行賬戶，公司已向法院溝通并申請解除對公司銀行賬戶的凍結，廣東省深圳市福田區人民法院出具了駁回執行裁定書【（2023）粵 0304 執 13483 號之一】，裁定如下：①、駁回申請執行人深圳海盛投資發展有限公司的強制執行申請；②、解除對被執行人浙江尤夫高新纖維股份有限公司名下財產的查封、凍結措施。

7）公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性；

2023 年 4 月 18 日，利安達會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2022 年度財務報告出具了標準無保留意見的《審計報告》（利安達審字【2023】第2173號）。公司重整計劃執行完畢后，有效化解了公司歷史債務包袱，歸屬于母公司股東權益由負數轉為正數，資產負債率大幅降低，重整后有關資產和業務均正常經營，穩定發展，提升了主營業務核心競爭力；總體盈利能力和現金流狀況相對較好，公司不存在影響持續經營的重大不利事項，公司持續經營能力不存在不確定性。

通過上述核查結果，公司此前存在的被實施退市風險警示及其他風險警示的情形均已消除；同時對照《股票上市規則（2023 年修訂）》的相關規定自查，公司目前不存在 9.3.11 條規定的股票終止上市情形，不存在第 9.3.1 條規定的被實施退市風險警示的情形，亦不存在第 9.8.1 條規定的被實施其他風險警示的情形，公司符合撤銷退市風險警示及其他風險警示條件。

律師回復：

（一）尤夫股份股票交易被實施退市風險警示及其他風險警示的具體情況

1. 退市風險警示情況

尤夫股份因2021年度經審計的期末凈資產為-1,354,018,843.22元，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.1條的有關規定，公司股票交易于2022年4月25日起被實施退市風險警示。

2. 其他風險警示情況

（1）尤夫股份因觸及“公司主要銀行賬號被凍結”的情形，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第13.3.1條的有關規定，公司股票交易于2018年2月8日被實施其他風險警示；

（2）經審計，尤夫股份2019年度實現營業收入308,404.48萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤6,115.84萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤虧損43,615.07萬元，公司主營業務盈利能力較弱，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》第13.1.1條和13.3.1條的有關規定，公司股票于2020年8月4日起被疊加實施其他風險警示；

（3）尤夫股份因2018年、2019年、2020年三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且2020年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性的情形，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第13.3條的有關規定，公司股票交易于2021年4月23日起被疊加實施其他風險警示；

（4）尤夫股份因違反規定程序對外提供擔保的余額超過1,000萬元，公司股票交易被疊加實施其他風險警示。

（二）尤夫股份是否符合撤銷退市風險警示和其他風險警示的條件及是否存在其他需要實施風險警示的情形

1. 退市風險警示

根據利安達會計師事務所（特殊普通合伙）出具《2022年度審計報告》（利安達審字【2023】第2173號），尤夫股份2022年度實現營業收入2,447,100,975.84元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為517,281,561.84元，歸屬于上市公司股東的凈資產為1,048,778,460.20元，利安達會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2022年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》第9.3.11條規定，公司股票交易因2021年度經審計的期末凈資產為負值而被實施退市風險警示的情形已消除，符合撤銷退市風險警示的條件。

另外，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》第9.3.11條規定并經本所律師核查，尤夫股份不存在需要實施退市風險警示的其他情況，具體如下：

2. 其他風險警示

（1）2022年度，尤夫股份在進入重整程序后，管理人陸續向各相關法院申請解除凍結的銀行賬戶，尤夫股份主要銀行賬戶已全部解除凍結，具體情況詳見本法律意見書“三、《問詢函》問題3”之回復。因此，尤夫股份主要銀行賬戶被凍結的情形已消除，符合撤銷前述其他風險警示的條件。

（2）尤夫股份最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤均為負值，但2022年重整計劃執行完畢后，公司的債務風險得到有效化解，資產負債結構得到優化，公司的經營狀況得到明顯改善，主營業務盈利能力和持續經營能力得到有效增強。因此，尤夫股份主營業務盈利能力弱的情形已消除，符合撤銷前述其他風險警示的條件。

（3）根據利安達會計師事務所（特殊普通合伙）出具《2022年度審計報告》（利安達審字【2023】第2173號），公司2022年度實現營業收入2,447,100,975.84元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為517,281,561.84元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-874,273,509.43元，歸屬于上市公司股東的凈資產為1,048,778,460.20元，利安達會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2022年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告，未顯示公司持續經營能力存在不確定性。

根據尤夫股份的說明，尤夫股份重整計劃執行完畢后，有效化解了公司歷史債務包袱，歸屬于母公司股東權益由負數轉為正數，資產負債率大幅降低，重整后有關資產和業務均正常經營，穩定發展，提升了主營業務核心競爭力；總體盈利能力和現金流狀況相對較好，公司不存在影響持續經營的重大不利事項，公司持續經營能力不存在不確定性。

因此，尤夫股份最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性的情形已消除，符合撤銷前述其他風險警示的條件。

（4）截至本法律意見書出具之日，尤夫股份不再對涉及其他風險警示的違規擔保承擔任何擔保責任及賠償責任，相關違規擔保事項已解決，具體情況詳見本法律意見書“三、《問詢函》問題2”之回復。因此，尤夫股份涉及其他風險警示的違規擔保情形已消除，符合撤銷前述其他風險警示的條件。

另外，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》第9.8.1條規定并經本所律師核查，尤夫股份不存在需要實施其他風險警示的其他情況，具體如下：

（三）核查結論

綜上，截至本法律意見書出具之日，尤夫股份符合撤銷退市風險警示和其他風險警示的條件，同時對照《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》第九章的相關規定，尤夫股份不存在其他需要實施風險警示的情形。

5、關于非經常性損益。

（1）年報顯示，報告期內，你公司通過破產重整計劃處置了江蘇智航新能源有限公司（以下簡稱“智航新能源”），你公司以智航新能源股權設立信托資產，以分配信托份額的方式償還債權人，并于2022年12月26日與天津信托有限責任公司簽訂《股權轉讓協議》，智航新能源期末不再納入合并范圍，形成公司合并層面投資收益約10.36億元。請你公司詳細說明上述投資收益的計算過程、確認時點、確認依據、會計處理過程以及是否符合《企業會計準則》的規定。請年審會計師核查并發表專業意見。

回復：

公司于2022年12月26日與天津信托有限責任公司簽訂《股權轉讓協議》，同日，公司向天津信托有限責任公司出具《關于江蘇智航新能源有限公司股權之表決權委托與收益權讓與的確認函》，“為保障貴方在目標股權進行股權變更登記前取得對目標股權的收益權和控制權，尤夫股份作出如下不可撤銷之確認及委托:尤夫股份確認，自《信托合同》《股權轉讓協議書》生效之日起，貴方代表信托計劃即享有標的股權的表決權及與標的股權收益權有關的權利，尤夫股份不再享有標的股權的表決權及與標的股權收益權有關的權利。”

根據以上約定，自2022年12月26日起，公司已不再享有智航新能源實際控制權，不再納入合并范圍。

《企業會計準則第33 號一一合并財務報表》應用指南（2014）第三章合并程序五、報告期內增減子公司的處理（二）處置子公司在報告期內，如果母公司處置子公司或業務，失去對子公司或業務的控制，被投資方從處置日開始不再是母公司的子公司，不應繼續將其納入合并財務報表的合并范圍，在編制合并資產負債表時，不應當調整合并資產負債表的期初數；在編制合并利潤表時，應當將該子公司或業務自當期期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表；在編制合并現金流量表時，應將該子公司或業務自當期期初至處置日的現金流量納入合并現金流量表。

第四章特殊交易的會計處理二、處置對子公司投資的會計處理（二）母公司因處置對子公司長期股權投資而喪失控制權的 1. 一次交易的處置本準則第五十條規定，母公司因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制的，在合并財務報表中，對于剩余股權，應當按照喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價和剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額與商譽之和的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。

根據會計準則指南的相關規定，公司在編制合并利潤表時，將智航新能源公司自當期期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表；在編制合并現金流量表時，將智航新能源公司自當期期初至處置日的現金流量納入合并現金流量表。公司一次性處置全部股權，故不存在剩余股權。因此，處置股權取得的對價減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額與商譽之和的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。

其中，因公司以智航新能源股權設立信托資產，以分配信托份額的方式償還債權人，故本次股權轉讓不存在交易對價，且信托資產的評估報告中智航新能源的長期股權投資評估值為0，即處置股權取得的對價為0；按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額為-115,686.95萬元；商譽原值為81,940.77萬元，已計提減值69,907.30萬元，凈額為12,033.48萬元。凈資產的份額與商譽之和為-103,653.47萬元。因此，處置股權取得的對價與凈資產的份額與商譽之和的差額為103,653.47萬元，計入喪失控制權當期的投資收益。

會計師回復：

（1）會計師對合并層面投資收益執行的審計程序包括：

①獲取公司破產重整涉及的關鍵資料，包括《民事裁定書》《重整計劃》法院批準重整計劃文件、法院裁定重整計劃執行完畢等資料；

②獲取管理人與天津信托投資有限公司簽署的相關資產托管協議以及公司喪失對該公司控制權的相關資料；

③獲取對江蘇智航新能源有限公司的《信托資產評估報告》，了解該公司出表的對價；

④復核處置股權取得的對價減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額與商譽之和的差額是否準確，會計處理是否符合《企業會計準則》；

（2）核查結論

經核查，我們認為公司上述投資收益的計算過程、確認時點、確認依據、會計處理過程，符合《企業會計準則》的相關規定。

（2）年報非經常性損益項目顯示，你公司2022年度因破產重整執行完畢產生債務重組收益223,515.72萬元，請你公司說明報告期內確認債務重組收益的具體情況，包括相關債務形成原因和金額、債務重組過程和時間等，并說明債務重組收益確認時點、具體的會計處理過程，是否符合《企業會計準則》的規定，請年審會計師核查并發表專業意見。

回復

1）相關債務形成原因和金額、債務重組過程和時間

公司2022年重整計劃涉及的債務總金額為 6,417,658,067.95元，明細如下：

2022年1月8日，公司收到湖州市中級人民法院送達的公司債權人江西紫宸科技有限公司出具的《申請書》，申請人依據《中華人民共和國企業破產法》的相關規定，以被申請人已不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力，但仍具備重整價值為由，向湖州市中級人民法院申請對公司進行重整，以期望通過重整程序使公司獲得新生，更好的維護債權人利益。具體內容詳見公司已2022年1月11日在指定信息披露媒體上發布的《關于債權人申請公司重整的提示性公告》（公告編號：2022-003）。

2022年10月28日，湖州中院裁定受理債權人江西紫宸科技有限公司對公司的重整申請。同日，湖州中院指定浙江京衡律師事務所、浙江京衡（湖州）律師事務所、中匯會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司破產重整管理人，通知債權人應在2022年11月28日前向管理人申報債權，并定于2022年11月29日上午9時采取網絡方式召開第一次債權人會議。具體內容詳見公司于2022年10月31日在指定信息披露媒體上發布的《關于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易將被疊加實施退市風險警示的公告》（公告編號：2022-087）。

2022年11月11日，湖州中院許可公司在重整期間繼續營業，并在管理人的監督下自行管理財產和營業事務。具體內容詳見公司于 2022年11月12日在指定信息披露媒體上發布的《關于法院許可公司在重整期間繼續營業及自行管理財產和營業事務的公告》（公告編號：2022-092）。

2022年11月28日，公司出資人組會議表決通過了《浙江尤夫高新纖維股份有限公司重整計劃草案之出資人權益調整方案》。2022年11月29日，公司第一次債權人會議表決通過了《浙江尤夫高新纖維股份有限公司重整計劃草案》。具體內容詳見公司分別于2022年11月29日、2022年11月30日在指定信息披露媒體上發布的《出資人組會議決議公告》（公告編號:2022-099）、《關于第一次債權人會議召開情況的公告》（公告編號:2022-101）。

2022年11月29日，湖州中院作出《民事裁定書》（2022）浙05破4號，裁定批準公司重整計劃，終止公司重整程序。具體內容詳見公司于2022年11月30日在指定信息披露媒體上發布的《關于公司重整計劃獲得法院裁定批準的公告》（公告編號:2022-102）。

2022年12月26日，公司已按照重整計劃規定的標準，執行完畢重整計劃，實施并完成了以下執行工作：公司根據重整計劃規定應當支付的破產費用、共益債務已經按照重整計劃的規定提存至管理人賬戶；應當向普通債權人分配的現金或資本公積轉增股份，已支付或劃轉至債權人指定的賬戶，或提存至管理人賬戶；應當由重整投資人受讓的轉增股份，已劃轉至重整投資人的證券賬戶；公司已與受托人簽訂了設立信托計劃的相關協議。2022年12月26日，公司向湖州中院提交了《浙江尤夫高新纖維股份有限公司重整計劃執行工作報告暨提請人民法院確認重整計劃執行完畢的報告》，申請湖州中院裁定確認公司重整計劃執行完畢，重整程序終結，同時公司管理人向湖州中院提交了《浙江尤夫高新纖維股份有限公司管理人關于重整計劃執行情況的監督報告》。

2022年12月27日，湖州中院作出《民事裁定書》（2022）浙 05 破 4-2 號，裁定確認公司重整計劃執行完畢，終結公司重整程序。具體內容詳見公司于2022年12月28日在指定信息披露媒體上發布的《關于公司重整計劃執行完畢的公告》（公告編號:2022-124）。

2）破產重整收益的確認時點

新進入的重整投資人將全額投資款直接支付至管理人指定賬戶，需清償給債權人的現金已由管理人直接留存；需清償給債權人的股票已于2022年12月9日過戶到管理人指定賬戶公司，視為存在確鑿證據表明破產重整協議執行過程及結果的重大不確定性消除，并據此作為債務重組收益確認時點。相關情況如下:

根據2022年11月29日，湖州中院作出《民事裁定書》（2022）浙05破4號，本次重整以公司現有總股本437,970,123股為基數，按每10股轉增12.5股的比例實施資本公積金轉增股本，共計轉增547,462,654股股份。公司的總股本由437,970,123股增加至985,432,777股。根據相關重整計劃需清償給債權人的現金及股票均于2022年12月31日前支付或過戶到管理人指定賬戶。

3）破產重整收益確認時點的依據及合理性說明

《上市公司執行企業會計準則監管問題解答(2009年第2期)》（會計部函[2009]60號）指出：“問題4：對于市公司因破產重整而進行的債務重組交易，何時確認債務重組收益?解答：由于涉及破產重整的債務重組協議執行過程及結果存在重大不確定性，因此，上市公司通常應在破產重整協議履行完畢后確認債務重組收益，除非有確鑿證據表明上述重大不確定性已經消除。”

中國證監會于2020年6月出版的《上市公司執行企業會計準則案例解析(2020)》第407頁的案例解析:“如果A公司在2*12年2月31前已將需以現金清償的債務對應的現金支付至管理人賬戶，需清償給債務人的股票也過戶到管理人指定賬戶，可以視為存在確鑿證據表明破產重整協議執行過程及結果的重大不確定性消除，確認為債務重組收益。”

綜上所述，公司將需清償給債權人的現金及股票支付或過戶到管理人指定賬戶，視為存在確鑿證據表明破產重整協議執行過程及結果的重大不確定性消除，并據此作為債務重組收益確認時點符合相關規定。

4）破產重整過程中的相關會計處理過程

根據重整計劃及會計準則相關規定，公司破產重整相關會計處理過程如下

①本次重整以公司現有總股本437,970,123股為基數，按每10股轉增12.5股的比例實施資本公積金轉增股本，共計轉增547,462,654股股份。

借資本公積-股本溢價547,462,654

貸股本 547,462,654

②重整投資人及其指定的財務投資人向公司投入751,000,000.00 元認購公司股票。

借其他應收款-管理人賬戶751,000,000.00

貸資本公積-股本溢價751,000,000.00

③公司以現金和資本公積轉增股票償還破產重整債權。其中償債股票的公允價格以重整計劃批準日前30個股票交易日的平均價格7.02元/股確定

借負債(破產債權) 6,417,658,067.95

貸其他應收款-信托資產 1,680,566,806.37

長期股權投資-信托資產 0.00

其他應收款-管理人635,000,000.00

資本公積-股本溢價 1,134,515,741.58

長期應付款-留債部分 683,418,326.90

其他收益-債務重組收益 2,284,157,193.10

④公司將管理人報酬、評估審計費等破產費用和公益債務沖減債務重組收益

借其他收益-債務重組收益49,000,000.00

貸其他應收款-管理人 49,000,000.00

綜上，公司破產重整收入扣減破產費用后形成的破產重整凈收益為2,235,157,193.10元。

5）破產重整收益確認金額會計處理的依據及合理性說明

《企業會計準則第22號-金融工具確認和計》第十二條規定:“金融負債(或其一部分)的現時義務已經解除的，企業應當終止確認該金融負債《或該部分金融負債。”

第十四條規定:“金融負債(或其一部分終止確認的，企業應當將其賬面價值與支付的對價(包括轉出的非現金資產或承擔的負債)之間的差額，計入當期損益。”

《企業會計準則第12號-債務重組》第十條規定“以資產清償債務方式進行債務重組的，債務人應當在相關資產和所清償債務符合終止確認條件時予以終止確認，所清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額計入當期損益。”

第十一條規定:“將債務轉為權益工具方式進行債務重組的，債務人應當在所清償債務符合終止確認條件時予以終止確認。債務人初始確認權益工具時應當按照權益工具的公允價值計量，權益工具的公允價值不能可靠計量的，應當按照所清償債務的公允價值計量。所清償債務賬面價值與權益工具確認金額之間的差額，應當計入當期損益。”

綜上所述，公司破產重整收入的會計處理符合會計準則相關規定

會計師回復:

（1）會計師對重整收益執行的審計程序包括：

①獲取并檢查尤夫股份破產重整計劃、湖州市中級人民法院關于尤夫股份破產重整受理及裁定相關文件、債權申報資料、管理人確認文件、信托協議、債權轉讓協議、股權轉讓協議，確定破產重整完成情況；

②獲取債權申報資料、審核資料以及法院裁定等相關文件，復核債權計算、用股票清償債務的準確性；

③獲取并檢查信托協議、債權轉讓協議、股權轉讓協議等，向公司管理層了解設立信托計劃的商業合理性；了解信托底層財產的構成，獲取評估報告、資產交接記錄等；

④檢查并重新計算尤夫股份確認的債務重組收益，以確認收益是否準確、確認時點是否合理；

⑤檢查尤夫股份債務重組收益的會計處理是否正確；

⑥獲取尤夫股份財務報表，檢查債務重組收益相關的列報與披露是否恰當。

（2）核查結論

經核查，我們認為公司破產債務重組收益確認時點、具體的會計處理過程符合《企業會計準則》的相關規定。

6、分產品毛利率顯示，報告期內，你公司滌綸工業絲、特種紡織品、線繩產品毛利率分別為-2.98%、8.75%、6.27%，較上年分別下降6.49個百分點、13.75個百分點、10.86個百分點。此外，你公司出口外銷收入約10億元，占營業總收入的40.86%。