為此,2017年5月全球準則發布后,一方面契合國內需求,另一方面也是推動中國市場參與者負責任地參與國際及國內外匯市場,中國著手推動本地外匯市場行為規范與全球準則對接,基于全球準則原則、結合中國市場發展階段和具體實踐進行了細化和補充,于2018年1月正式發布中國準則。中國準則和全球準則共同構成中國銀行間外匯市場的自律行為規范,向市場參與者提供外匯市場操作的通用指導原則和規范指引。
二、與時俱進,結合市場發展情況持續更新完善
自2018年1月發布以來,中國準則為銀行間外匯市場參與者有序開展交易等業務提供了指導原則和規范指引,對促進外匯市場專業、公平、高效、穩健運行起到了積極作用。為契合最新市場發展情況,永葆與時俱進的生命力,中國準則也適時重檢,結合全球準則修訂和中國外匯市場發展進一步更新完善,于2022年1月發布修訂版。
(一)中國外匯市場發展日益成熟
一是中國外匯市場業務不斷豐富,市場基礎設施持續提質增效,與國際成熟市場差距逐步縮小。近年來,中國外匯市場產品結構和交易機制不斷完善,業務實踐不斷豐富,與國際接軌程度日益加深。國內外匯市場已具有即期、遠期、掉期、貨幣掉期和期權等完整的產品體系,具有競價、詢價、撮合等國際主流交易模式,以及銀行、券商、基金、財務公司、企業等多元化的賣方和買方機構,主經紀業務、程序化交易和交易成本分析等實踐近年來也逐步興起。基礎設施建設方面,外匯交易中心持續夯實電子交易平臺建設,優化系統功能,交易確認、同步交收、凈額清算等交易后機制廣泛應用,幫助機構優化外匯結算流程、防范結算風險。因此,中國準則基于市場發展階段和實踐,可以逐步納入之前未覆蓋的全球準則相關內容。二是對標國際,進一步厘清國內市場相關實踐。例如對于全球準則中的預先對沖(Pre-hedging)和成交前確認(Last Look)等相關重要內容,一開始國內市場的認知是模糊的,不明確國內市場是否存在相關實踐、國內具體實踐是什么樣的,更難以開展對照全球準則原則的差距分析。經過自律機制堅持不懈的培訓宣傳以及同業研討,目前在厘清國內市場相關實踐基礎上,幫助市場參與者完善內控制度,既保護其自身免遭投訴糾紛、或者“一出國門就違規”,又可以更好保護買方/客戶利益,維護市場良好秩序。此外,關于“對客銷售”,目前國內相關實踐也存在批發與零售未厘清的領域,需要進一步完善適用于外匯準則的業務規范,為更好服務企業套保奠定堅實的基礎。三是借鑒國際市場經驗教訓,發展中國特色外匯市場。從全球準則相關內容以及GFXC有關討論也了解到,國際外匯市場面臨流動性分散、數據可得性等問題,而且賣方機構面對技術裝備較強、操作手法翻新的買方機構,也衍生出新問題及相關規范標準的討論。此外,非傳統做市商對于傳統做市商顯現一定的“擠出”效應,而在市場波動大、最需要流動性的時候,非傳統做市商的流動性提供能力卻收縮較大。對于國際市場的經驗教訓,中國外匯市場認真學習借鑒,揚長避短,建設具有中國特色、更好服務實體經濟的外匯市場。
(二)全球準則完成首次全面回顧
全球準則建立了定期重檢機制,至少每三年或在GFXC認為適當時進行一次全面回顧,評估其內容以及落實成效。全球準則于2017年5月發布,首次全面回顧于2020年啟動。
圍繞市場參與者較為關注的議題,GFXC在全球準則首次三年回顧中成立了五個條線的工作組,包括買方外聯、信息披露、匿名交易平臺、程序化交易/交易成本分析(TCA)以及交易執行原則,并專門討論外匯結算風險管理議題。買方外聯工作組旨在推動資管等買方機構簽署遵守準則承諾聲明,銀行等賣方機構、交易基礎設施以及央行等簽署準則進展順利,買方機構是當前準則推廣的難點,因此該工作組著力于探索開展有效外聯的方式以及為買方機構提供相關支持;信息披露工作組討論明確流動性提供商和交易平臺需披露的信息內容,著手制定標準化的上述兩類機構的信息披露要點(Cover Sheet)。其中,流動性提供商的信息披露要點包括交易角色(Principal vs. Agent)、預先對沖(Pre-hedging)、成交前確認(Last Look)、訂單處理、加價/公平定價標準、在內部共享外匯交易相關保密信息以及市場行情分享等,信息披露既有助于提升市場透明度、保護客戶利益,同時也是對流動性提供商自身的保護。匿名交易平臺工作組圍繞數據的收集和分發、標簽在電子交易平臺中的使用、交易平臺和主經紀商等信用中介的跨平臺信用額度監控以及平臺參與機構準則簽署情況的識別等四個方面提出準則修訂建議。程序化交易/交易成本分析(TCA)工作組經討論明確工作重點包括:制定TCA數據模板,制定外匯算法盡職調查模板,新增程序化交易相關的利益沖突防范、信息披露要求等準則內容。交易執行原則工作組圍繞市場參與者以及客戶關心的、同時存在較多困惑的全球準則的原則8(Principal vs. Agent交易角色)、原則11(Pre-hedging)和原則17(Last Look)開展討論,形成相關教育性指導報告。外匯結算風險管理方面擬加強全球準則相關原則中關于管理和降低外匯結算風險的表述,“市場參與者應盡可能降低結算風險,包括在條件允許時使用提供同步交收(PVP)的結算服務”,以及鼓勵使用“凈額結算”等降低結算風險的方式等。
經過充分研討,GFXC認為,全球準則總體仍能較好契合市場需要,相關內容將基本保持穩定和連續,不過為持續提升市場規范水平,對全球準則55條原則中的11條進行了修訂,進一步完善了信息披露、匿名交易、程序化交易和TCA以及外匯結算風險管理等方面的原則,并于2021年7月發布新版全球準則。此外,GFXC也通過制定并發布信息披露要點等配套模板、起草并發布預先對沖(Pre-hedging)和成交前確認(Last Look)相關指導報告,進一步推動準則落實。作為GFXC成員之一,中國方面積極參與了全球準則的修訂。
基于上述國內和國際新動態,在中國外匯市場指導委員會的指導下,外匯市場自律機制于2020年初啟動修訂中國準則工作。在保持總體架構不變的基礎上,一是結合中國市場發展階段、市場實踐和未來發展需要進一步補充、細化、完善有關內容,提升中國準則作為良好實踐對成員機構的指導實效;二是對標全球準則,吸收全球準則首次三年回顧工作成果,推動有關原則在中國落地。2021年版中國準則在原有常規慣例、通用原則、交易執行、風險管理、交易確認與結算和經紀公司六個章節基礎上,對全球準則有關內容進行了全面吸收,并結合中國外匯市場實踐發展新增主經紀業務、電子交易和對客銷售三個章節。中國準則的修訂也發揮了中國外匯市場自律體系雙層架構的優勢,在充分征求成員機構和市場專家意見的基礎上,監管與市場良性互動,較好發揮自律與他律的合力。
三、固本培元,以高質量落實提升行業自律水平
自律規范如何發揮作用、發揮怎樣的作用,高質量落實是關鍵。自2017年準則發布以來,中國方面就積極參與國際上推動準則落實的各項舉措,并結合本地實際形成中國方案和中國經驗。新版準則發布后,中國方面持續推動高質量落實,助力外匯市場健康發展。
(一)自律他律形成合力,有效推動準則落實
為推動準則落實,國際上一方面通過市場化機制引導機構“用腳投票”,鼓勵市場參與者簽署并公示遵守準則承諾聲明(以下簡稱承諾聲明),表明其認可并承諾遵守準則原則,并推動其在對手方管理中將對方是否簽署準則納入考慮因素,發揮對手方及客戶等市場的力量,營造共同遵守良好行為規范、“良幣驅逐劣幣”的行業氛圍;另一方面探索準則與監管對接,通過監管激勵和約束讓準則能夠長出“牙齒”。中國方面在此基礎上,充分發揮外匯自律體系雙層架構優勢,探索形成了自己的做法。目前全球已有近千家機構簽署承諾聲明并通過全球索引公示,中國方面已有近60家機構簽署承諾聲明并公示,已簽署機構交易量占市場總交易量的90%以上。
1. 明確準則落實工作步驟,推動機構將準則納入內控制度。
一是開展準則培訓。機構通過開展培訓確保相關人員準確理解和把握準則內容,為準則落實奠定基礎。培訓對象包括外匯交易相關的銷售、交易、風控、合規、審計、交易后確認和結算等前中后臺人員、分支機構相關人員以及管理層等。二是搭建準則落實組織架構。建立機構內部落實準則的工作機制,明確部門分工,做到外匯交易前中后臺共同參與,中臺發揮牽頭督促作用。三是開展差距分析。機構對照準則,對內部制度與流程進行梳理比對,找出差距,制定改進計劃,明確責任部門及時間表。四是落實改進措施。五是開展內部自評估并接受輔導。機構結合自身實際,隨著改進措施的落實,由風控、合規或審計等獨立于前臺的部門牽頭,開展內部自評估。在此過程中,外匯市場自律機制也會向機構提供咨詢輔導,幫助機構評估自身準則落實情況,并對機構提出改進完善建議等。六是簽署遵守準則承諾聲明。基于準則落實情況,機構自愿簽署遵守準則承諾聲明,提交外匯市場自律機制在公共登記系統上公示,并持續做到按照與準則所列原則一致的方式開展外匯市場活動。
2. 外匯市場自律機制為市場參與者落實準則提供全流程支持,著力解決“不會做”、“做不好”的問題。
為幫助市場參與者做好準則簽署準備和準則落實工作,外匯市場自律機制采取以下舉措更好服務成員機構:一是組織開展準則培訓和宣傳。二是組織開展自律評估,通過咨詢輔導的方式,幫助機構對標準則完善內控,做好自評估。三是開展自律監測和自律管理,日常監測通過問詢、提示等方式幫助機構中臺履行好內部監控職責,壓實機構一道防線,避免觸碰監管紅線。此外,對于疑似不當行為按照相關制度啟動自律管理流程。四是搭建同業交流平臺,促進機構互鑒共進。
3. 探索完善自律與監管對接機制,自律他律形成合力。
一是自律評估結果為人民銀行宏觀審慎評估(MPA)、外匯局業務合規與審慎經營評估等監管考核提供支持,為準則落實提供正向激勵。二是探索建立自律評估、自律管理與監管檢查對接機制。目前外匯準則中的底線原則已被吸收進監管規定,二者在制度層面實現了對接。而且在落實層面,自律評估通過咨詢輔導、幫助機構將準則原則納入內控的“教”,為監管檢查時的問題導向及穿透檢查提供必要支持,監管機構對于觸碰監管紅線的采取處罰措施(“誅”),同時自律機制基于監管穿透檢查的結果對評估結果進行修正,必要時采取自律管理措施。相應的,監管檢查發現的與準則原則不符但并不違法違規的行為,通過對接自律機制的自律管理和自律評估結果,對機構開展必要的警示教育和處理。通過上述對接機制,自律他律合力提升外匯市場規范水平。
(二)準則重檢初見成效,外匯市場規范水平持續提升
2021年7月新版全球準則發布后,GFXC建議市場參與者于12個月內完成承諾聲明重檢,中國方面及早部署、積極行動。一是及時就信息披露等中國市場參與者較為薄弱的環節開展研究,整理經驗做法,為推廣最新良好實踐夯實基礎;二是完成中國外匯交易中心公共登記系統的更新,新增信息披露要點公示欄目,并做好與GFXC公共登記系統全球索引的對接;三是經多輪征求成員機構意見,形成中國方面相關工作安排,持續推動中國市場參與者對照新版準則內容重檢承諾聲明,做好完善落實工作。
成員機構方面,在已建立的準則落實工作機制基礎上,對照新版準則開展差距分析、持續完善內部制度并經自評估后,重新簽署遵守準則承諾聲明并予以公示,同時做好信息披露。截至目前,中國方面已有51家成員機構完成重檢并更新承諾聲明,31家成員機構完成信息披露。
中國特色外匯市場自律體系搭建以來,在各方共同努下,持續完善工作機制、完善自律規范、完善工作舉措、完善成員服務,并且不斷探索完善自律與他律的對接,在推動中國外匯市場從過去的以“他律”為主轉向“他律”和“自律”并重,促進中國外匯市場改革、發展和規范方面做出了一定成績,也為加強全球外匯市場治理貢獻了中國經驗和中國智慧。下一步,中國方面將繼續發揮外匯市場自律體系雙層架構的優勢,堅持守正創新,持之以恒推動準則扎實落實,提升市場整體自律文化與自律實踐,為推動高水平對外開放貢獻力量。
作者:全國外匯市場自律機制秘書處
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