改編時、八路軍編為三個主力師:原紅一、紅十五軍團及陜南紅軍第七十四師編為第一一五師。林彪、聶榮臻為正副師長。
原紅二方面軍、紅九軍團及陜北紅軍一部編為第一二O師。賀龍、肖克任正副師長.
原紅四方面軍第四、第三十一軍及陜北紅軍一部編為第一二九師。劉伯承、徐向前任正副師長。
八路軍參謀長是葉劍英，副參謀長是左權。總政治部主任是任弼時，副主任是鄧小平。我仍留在總政治部任組織部長。
紅軍開始改編為八路軍時，指戰員們不少人思想不通，發牢騷、講怪話、鬧情緒的到處都有。尤其是大家都不愿意穿國民黨軍隊的服裝，不愿意戴青天白日帽徽。我們反復做工作，說服動員大家才勉強穿上國民黨制發的軍裝。但還是有不少人把帽徽揪下來扔在地上。有許多人一邊穿衣服，一邊流淚，場面實在令人感動。
在紅軍改編問題上，蔣介石雖然不得不作出一點讓步，但他仍在暗中打著如意算盤，想借日軍之手，消滅八路軍。但蔣介石這次又打錯了算盤，他只想到八路軍會在對日軍作戰中消耗掉、卻沒有想到我軍會在戰斗中越戰越強，發展壯大得越快·我們當時是巴不得早日開赴前線，開展游擊戰爭。戰場對于我軍來說，歷來是消滅敵人、發展壯大自己的廣闊天地。我們既可以從戰場上取得各種軍用物資以裝備、壯大自己，又可以擴大我黨我軍的影響。所以，蔣介石要我軍馬上開赴前線，正中下懷。8月25日八路軍正式改編完畢，當月下旬即陸續挺進華北抗日前線。
9月25日，八路軍一一五師在山西省靈丘縣平型關伏擊日軍第五師團之第二十一旅團，首戰告捷。是役殲滅日軍精銳一千余人，繳獲大量軍用物資。這是全國抗戰開始后的第一個勝仗這一勝利打破了“日軍不可戰勝”的神話，振奮了全國民心士氣，提高了中國共產黨和八路軍的聲威。但平型關戰斗打得異常艱苦，我軍的傷亡很重。
平型關戰斗結束以后，八路軍一一五師撤到五臺山一帶休整。
總政治部主任任弼時派我到一一五師去檢查部隊政治工作情況。
我即奉命離開總部，到一一五師師部和所屬的兩個團里跑了約半個月時間，期間我與師部首長和團營連的指戰員進行了座談，共同探討我軍在新的形勢之下，如何加強部隊的思想政治工作。在檢查和座談中，我感到部隊雖然改編時間不久，但作風卻起了很大變化。主要是由于部隊中取消了政治委員制度，政治工作顯著削弱，吃得開的是副官，軍閥習氣開始滋長蔓延。在同師部首長商量當中、我建議恢復我軍政治委員制度，開展反軍閥主義的斗爭，以保持我軍的光榮傳統和優良作風。師部首長很贊成我的想法。
于是，我即返回總政治部，向任弼時主任作了匯報。任弼時當即要我將到部隊檢查的情況及建議，起草一份報告，以便上報。我將報告起草出來后，任弼時以朱德、彭德懷、任弼時三人的名義上報黨中央。很快毛澤東就批準了在全軍開展反軍閥主義的斗爭，下令恢復了我軍原有的政治委員和政治機關制度。隨后，黨中央任命聶榮臻為一一五師政治委員;關向應為一二0師政治委員:張浩為一二九師政治委員，張浩離開部隊回黨中央工作后，由鄧小平接任一二九師政治委員。各部隊所屬的政訓處均改為政治部，使部隊政治工作得到加強。
部隊恢復了政治委員制度后，我即奉命離開總政治部，到一一五師三四四旅任政治委員。此后，我就同旅長徐海東一起，率三四四旅轉戰晉冀豫近兩年時間。
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