他們該拿那么多錢嗎？

面對上市公司高管們動輒百萬、甚至千萬的薪酬，人們不禁產生這樣一個疑問：上市公司高管們拿這么多錢合理嗎？公司的業績該與高管們的薪酬成正比嗎？

公司成為高管的“提款機”

事實上，對于以上問題的追問并非是現在才開始的，早在上個世紀20年代就已有人開始研究。1925年，Baker的實證研究表明，企業高管報酬與企業業績的直接相關性很小。這就意味著，不管企業的經營業績如何的差，高管都有可能拿很高的薪酬。隨著現代企業管理理論的陸續誕生和上市公司治理結構的愈發完善，這種情況是不是改變了呢？

上個世紀90年代以來，很多學者就這一問題進行了很多研究，但是研究的結果卻讓人沮喪：60多年過去了，高管薪酬與企業經營業績脫鉤的情況依然沒有改變。根據2000年、2003年和2005年分別針對上市公司高管人員薪酬與公司業績之間相關性的調查顯示，二者之間并不存在顯著的正相關系，而2007年的一項研究更表明，上市公司高管的薪酬增長幅度遠高于公司業績增長幅度。也就是說，即使公司經營業績不佳，高管們也可以拿到高昂的薪酬。

根據對2011年國內上市公司的年報統計，有111家上市公司的凈利潤還沒有高管的薪酬多，這111家公司在2010年度總計虧損了168億元，而高管們卻分得了2.1億元的薪酬。一些上市公司多年虧損，高管流動頻繁，期待中的重組又難有起色，然而，這些虧損公司高管的薪酬不降反增。上市公司已經成為了高管們的“提款機”。

實際上，企業經營業績好，管理層的薪酬提高；企業經營業績差，高管薪酬下降——薪酬與企業業績和個人業績掛鉤，本是現代企業薪酬制度應遵循的基本原則。作為公司委任的具有經營能力的專業人才，上市公司高管拿較高薪酬在情理之中，但應該是動態的，且不是沒有邊界的，特別是在公司業績和本人業績不佳時，薪酬不降反升是一種非正常的現象。

高管薪酬為何失控

為什么高管們的薪酬如此失控呢？這就涉及上市公司高管們的薪酬總額的問題。

通常情況下，上市公司都會設有薪酬委員會，用以確定公司高管們的薪酬。但是根據2008年對滬深交易所的上市公司薪酬委員會履職情況的調查發現，雖然超過90%的公司已經設立了薪酬委員會，但其所發揮的作用并不大。

巴菲特曾經指出，“僅僅靠披露或獨立薪酬委員會制度是不能從根本上解決非理性過高薪酬的”。薪酬委員會機制的失效，使得高管們的薪酬總額不受控制，尤其是在一些公司治理結構不完善的上市公司中，公司高級管理人員與董事會成員有著千絲萬縷的聯系，這種情況下，希望通過薪酬委員會來控制高管們的薪酬，顯然是緣木求魚了。

根據2010年的一項對上市公司的調查表明，只有40%的上市公司在高管人員薪酬獎勵方面具有適當的約束機制。中國內地的上市公司存在著一些特殊性，比如缺少透明度和對財務內容的充分披露，單一大股東控股也使得薪酬委員會在中國上市企業中的地位非常微妙，對高管們薪酬的監控也就成了一句空話，更使得股東尤其是一些中小股東的利益難以得到保障。

此外，對于上市公司高管們的薪酬，也缺乏有效的外部監管機制和措施。無論是《公司法》《證券法》，還是《上市公司治理準則》，都沒有賦予證監會或其他機構對上市公司高管薪酬進行監督和管控的權力。

內部管控機制如同虛設，又缺少有效的外部監管措施，如此一來，出現上市公司經營業績不佳，高管們照樣拿高昂的薪酬的不正常現象，也就不難理解了。

因此，上市公司高管薪酬的問題必須納入監管之中。以美國為例，美國政府可以通過經濟政策和必要的救助措施，對薪酬決定和支付條件施加必要的影響，要求公司加強風險評估、業績評估和相應的監管，在必要時加以限制。2008年金融危機后，美國政府就通過自身的努力，干預了華爾街那些金融大鱷們的薪酬，為投資者挽回了一些損失。而在此方面，我國還有很長的路要走。

讓薪酬激勵高管

如何才能夠更好地發揮薪酬對于高管們的激勵作用呢？這則涉及上市公司高管薪酬的構成。

美國作為股票市場非常成熟的國家，其上市公司高管報酬形式也經歷了一些變化。最初上市公司高管的薪酬主要是固定工資，為了激勵高管們，薪酬制度又逐漸演變到固定工資與業績掛鉤的獎金階段，但是由于固定工資和年度獎金都屬于短期激勵措施，導致了很多問題。

為使公司管理層真正地從長期的角度提升公司價值，長期激勵措施逐漸被引入到薪酬體系中。作為股權激勵的發源地，美國至今仍是實施股權激勵最為發達的國家。早在1950年，美國就對限制性股票期權方式進行了立法，1981年，美國國會正式引入激勵性股票期權概念，將激勵性股票期權與非法定股票期權進行了嚴格區分，分別適用不同的稅收政策。

現在，上市公司高管的薪酬通常由三部分組成：基本工資、年度獎金和長期激勵。基本工資是滿足基本生活需要的薪酬，按月或周發放；獎金是根據企業年度經營業績向高管發放的薪酬，是對上一年度企業經營業績的肯定和獎勵；長期激勵通常在若干年后兌現給高管。

為了避免企業高管的短期行為，如通過犧牲企業的長遠經營能力來短期推高股價的行為，上市公司高管的薪酬里一定要引入長期激勵，并且其比重和時間跨度應該盡量大。然而，如果CEO僅持有公司所有股份中的很少一部分，或者管理層持有股份的絕對值很小，公司股價升值給高管們所帶來的收益就不會被高管們所看重，他們通過短期操縱公司的業績所帶來的收益要遠大于他們所預期的期權收益，如果這樣，長期激勵措施就失去了作用。

由于長期激勵措施大大改變了上市公司管理人員的薪酬結構，因此日益成為大部分上市公司所采用的一種相當重要的薪酬方式，并在薪酬總和中占據的比重遠遠高于固定工資和獎金的總和。

股票期權的目的是解決公司“委托—代理”矛盾，它通過賦予高管對公司價值的分享權，使高管們的利益盡可能的與股東的利益保持一致，促使高管實現股東財富最大化的目標。

A股上市公司一列公告顯示，通過股權激勵的方式來提高高管收入，正成為上市公司高管薪酬制度的重要組成部分，這一現象在2010年后顯得更為明顯。根據截止到2011年6月底已披露的上市公司公告統計，A股市場共披露229個股權激勵計劃，而僅2010年之后公布的計劃就有160個；而在激勵工具的選擇上，70%的企業選擇了股票期權。

可以明顯地看出，企業普遍傾向于選擇更具長期激勵作用的高管激勵方案。然而另一方面，目前A股市場上的企業僅有10%左右設立了股權激勵計劃，其比例遠低于在港股和美股上市的中國內地公司。

事實證明，股權激勵計劃在激勵高管提升公司業績方面的確有顯著作用。一家咨詢機構曾調查比較了美國38家大型企業在建立包含股權激勵的薪酬機制前后的情況發現，公司業績在薪酬機制建立后獲得大幅提升，表現在投資資本回報率的三年平均增長率由2%上升至6%；資產回報率的三年平均增長率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%；每名雇員創造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。

然而，通過股票期權等方式對高管進行長期激勵，在我國目前的法律體系內還存在著一些需要理順的問題：首先是稅收的問題。上市公司的高管在行權時，需要支付高額的所得稅，因此很多公司的高管不愿意接受股票期權這種形式。其次是如何解決行權時的所需的資金問題。在行權時，高管需要首先提供一筆資金來購買這些股票，然而，很多高管拿不出這筆資金，而法律又不允許公司向高管融資，這就造成了高管行權時資金困難。這些問題相信在今后可以找到更好的辦法來解決。

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