浙江帕瓦新能源股份有限公司 關于修訂公司部分管理制度的公告

日期:2023-06-27 12:18:27 作者:fuli 瀏覽: 查看評論 加入收藏


為進一步完善治理結構、促進規范運作,公司根據《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定,結合實際情況,對《董事會審計委員會工作細則》《董事會提名委員會工作細則》《董事會薪酬與考核委員會工作細則》《董事會戰略委員會工作細則》進行了修訂。修訂后的管理制度與本公告同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

浙江帕瓦新能源股份有限公司董事會

2023年6月27日

證券代碼:688184 證券簡稱:帕瓦股份 公告編號:2023-017

浙江帕瓦新能源股份有限公司

關于變更證券事務代表的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

浙江帕瓦新能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)證券事務代表卓莉麗女士因個人工作調整原因,不再擔任公司證券事務代表職務,將繼續擔任公司其他職務。卓莉麗女士在擔任公司證券事務代表期間恪盡職守,勤勉盡責,公司對其在任職期間為公司所做出的貢獻表示衷心的感謝!

公司于2023年6月26日召開第三屆董事會第七次會議,審議通過了《關于聘任證券事務代表的議案》,同意聘任黃益芳女士(簡歷見附件)為公司證券事務代表,協助公司董事會秘書工作,任職期限自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿之日止。黃益芳女士已取得深圳證券交易所董事會秘書資格證書,尚未取得上海證券交易所科創板董事會秘書資格證書,承諾將參加近期上海證券交易所科創板董事會秘書任前培訓。黃益芳女士具備擔任證券事務代表所必需的專業知識、相關素質與工作經驗,其任職資格符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規和規范性文件的規定。

公司證券事務代表聯系方式如下:

聯系地址:浙江省諸暨市陶朱街道友誼北路57號

電話:0575-80709675

郵箱:dongmiban@zhujipower.com

特此公告。

浙江帕瓦新能源股份有限公司董事會

2023年6月27日

附件:簡歷

黃益芳女士,1995年生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷,會計師,已取得深圳證券交易所董事會秘書資格證書、證券從業資格證書。2018年6月至2022年12月,就職于綠康生化股份有限公司,任董事辦高級專員;2023年1月至今,就職于浙江帕瓦新能源股份有限公司,任證券事務高級專員。

截至本公告披露日,黃益芳女士未持有公司股票,與持有公司5%以上股份股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系;未受到過中國證監會及其他部門的處罰;未受到過證券交易所的公開譴責及通報批評等懲戒;不屬于失信被執行人,不存在《中華人民共和國公司法》等法律法規及《公司章程》中規定的禁止任職情形。

證券代碼:688184 證券簡稱:帕瓦股份 公告編號:2023-018

浙江帕瓦新能源股份有限公司

2022年年度股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示:

● 本次會議是否有被否決議案:無

一、 會議召開和出席情況

(一) 股東大會召開的時間:2023年6月26日

(二) 股東大會召開的地點:浙江省諸暨市陶朱街道友誼北路57號本公司會議室

(三) 出席會議的普通股股東、特別表決權股東、恢復表決權的優先股股東及其持有表決權數量的情況:

(四) 表決方式是否符合《公司法》及公司章程的規定,大會主持情況等。

會議采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式,表決程序符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定。會議由公司董事會召集,董事長張寶先生主持。

(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

1、 公司在任董事9人,出席8人,因工作原因獨立董事劉玉龍、鄧超、鄭詩禮,非獨立董事王寶良、錢曉楓、姚挺通訊出席,王振宇委托王苗夫代為出席;

2、 公司在任監事3人,出席3人;

3、 董事會秘書徐琥出席會議,其他高管的列席和見證律師列席本次會議。

二、 議案審議情況

(一) 非累積投票議案

1、 議案名稱:關于2022年度董事會工作報告的議案

審議結果:通過

表決情況:

2、 議案名稱:關于2022年度監事會工作報告的議案

審議結果:通過

表決情況:

3、 議案名稱:關于2022年度獨立董事述職報告的議案

審議結果:通過

表決情況:

4、 議案名稱:關于2022年度財務決算報告的議案

審議結果:通過

表決情況:

5、 議案名稱:關于2022年年度報告及其摘要的議案

審議結果:通過

表決情況:

6、 議案名稱:關于2022年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案

審議結果:通過

表決情況:

7、 議案名稱:關于續聘會計師事務所的議案

審議結果:通過

表決情況:

8、 議案名稱:關于修訂《對外投資管理制度》的議案

審議結果:通過

表決情況:

9、 議案名稱:關于修訂《關聯交易管理制度》的議案

審議結果:通過

表決情況:

10、 議案名稱:關于2023年度董事薪酬方案的議案

審議結果:通過

表決情況:

11、 議案名稱:關于2023年度監事薪酬方案的議案

審議結果:通過

表決情況:

(二) 涉及重大事項,應說明5%以下股東的表決情況

(三) 關于議案表決的有關情況說明

1、本次會議議案6、議案7、議案10對中小投資者單獨計票;

2、本次股東大會涉及關聯股東回避表決的議案為議案10,關聯股東張寶已回避表決。

三、 律師見證情況

1、 本次股東大會見證的律師事務所:浙江浙經律師事務所

律師:莫少聰、錢征

2、 律師見證結論意見:

浙江帕瓦新能源股份有限公司2022年年度股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定;出席本次股東大會的人員資格合法有效;表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定,本次股東大會通過的各項決議合法有效。

特此公告。

浙江帕瓦新能源股份有限公司

董事會

2023年6月27日

● 報備文件

(一)經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議;

(二)經見證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書;

(三)本所要求的其他文件。

證券代碼:688184 證券簡稱:帕瓦股份 公告編號:2023-016

浙江帕瓦新能源股份有限公司

關于向參股公司增資暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示:

● 浙江帕瓦新能源股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)擬以1,200萬元向參股公司蘭溪博觀循環科技有限公司(以下簡稱“博觀循環”)進行增資。本輪包括公司在內共有5名投資方對博觀循環進行增資,合計增資6,700萬元。本輪增資后,公司對博觀循環的持股份額將由2.67%增加至4.85%,博觀循環仍為公司的參股公司,不影響公司合并范圍。

● 博觀循環為公司與關聯方浙江展誠控股集團股份有限公司(原名“浙江展誠投資管理股份有限公司”,以下簡稱“展誠控股”)共同投資企業,本次公司擬對博觀循環增資構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,不存在重大法律障礙。

● 本輪所有增資方均按同一估值對博觀循環進行增資,并按照各自出資額享有相應股權份額,不存在損害公司及股東利益的情況,不會對公司財務狀況、經營成果產生重大不利影響。

● 本次交易已于2023年6月26日經公司第三屆董事會第七次會議審議通過,關聯董事王苗夫、王振宇、王寶良、姚挺、張寶回避表決,獨立董事已就該事項進行了事前認可并發表了表示同意的獨立意見,保薦機構海通證券股份有限公司對此出具了無異議的核查意見,本事項無需提交公司股東大會審議。

一、關聯交易概述

隨著公司IPO募投項目的有序實施、未來產能的持續擴張和投放,公司對上游供應鏈安全性、穩定性的要求也日益提高。博觀循環作為專業從事含金屬廢物資源化利用的回收企業,依托于行業深耕多年的專業團隊與渠道資源,將在電池拆解回收、梯度利用等環節展現出競爭優勢。

2022年11月,公司以自有資金80萬元與展誠控股共同投資、參股設立博觀循環。隨著博觀循環項目建設的有序推進,在資本市場對電池回收賽道高度關注的背景下,為進一步落實長遠發展戰略、完善產業布局,公司擬以自有資金1,200萬元向參股公司博觀循環進行增資。本輪包括公司在內共有5名投資方均按同一估值對博觀循環進行增資,合計增資6,700萬元。本輪增資后,公司對博觀循環的持股份額將由2.67%增加至4.85%,博觀循環仍為公司的參股公司,不影響公司合并范圍,不存在損害公司及股東利益的情況,不會對公司財務狀況、經營成果產生重大不利影響。

博觀循環為公司與關聯方展誠控股共同投資企業,本次公司擬對博觀循環增資構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,不存在重大法律障礙。

截至本公告披露日,過去12個月內,公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易標的類別相關的關聯交易未達到人民幣3,000萬元以上且未占上市公司最近一期經審計總資產或市值1%以上。本次交易在公司董事會審批權限范圍內,未達到法律法規及《公司章程》規定的股東大會審議標準,無需經股東大會批準。

二、關聯方基本情況

1、公司名稱:浙江展誠控股集團股份有限公司

2、公司類型:其他股份有限公司(非上市)

3、成立時間:2011年6月29日

4、法定代表人:王苗夫

5、注冊資本:20,600萬元

6、注冊地址:浙江省陶朱街道大侶西路18號一樓

7、辦公地點:浙江省陶朱街道大侶西路18號一樓

8、經營范圍:一般項目:控股公司服務;投資管理;實業投資;房地產投資;投資管理咨詢。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

9、王苗夫為展誠控股的主要股東和法定代表人,同時在上市公司擔任董事職務,根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》關于關聯法人的界定,展誠控股為公司的關聯方。

10、最近一年的主要財務數據

注:以上數據未經審計

11、關聯方展誠控股與上市公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均相互獨立。

12、王苗夫不存在被列為失信被執行人的情形。

三、關聯交易標的基本情況

(一)交易標的名稱和類別

本次交易標的名稱為蘭溪博觀循環科技有限公司,為公司與關聯方展誠控股共同投資企業。本次公司對博觀循環增資構成關聯交易。

(二)交易標的情況

1、公司名稱:蘭溪博觀循環科技有限公司

2、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

3、成立時間:2022年11月29日

4、法定代表人:舒雙

5、注冊資本:3,000萬元

6、注冊地址:浙江省金華市蘭溪市經濟開發區光膜小鎮創新大道1577號辦公樓401

7、經營范圍:一般項目:資源循環利用服務技術咨詢;資源再生利用技術研發;新材料技術推廣服務;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;新能源汽車廢舊動力蓄電池回收及梯次利用(不含危險廢物經營);電子專用材料研發;電子專用材料制造;電子專用材料銷售;常用有色金屬冶煉;再生資源加工;再生資源銷售;再生資源回收(除生產性廢舊金屬);新材料技術研發;貨物進出口;技術進出口(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

8、主要產品:有色金屬冶煉產品、再生資源回收利用產品

9、最近一年又一期的主要財務數據

注:以上數據未經審計

10、本次增資暨關聯交易前后,博觀循環的股東及持股比例變化如下:

本次增資前,股東及股權比例為:

本次增資后,股東及股權比例為:

注1:上述表格數據中各比例加和與合計數不一致皆因四舍五入造成。

注2:本次增資暫未辦理工商登記,具體情況以工商登記為準。

11、本次交易標的產權清晰,不存在限制轉讓的情況。標的產權不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

四、關聯交易的定價情況

本輪包括公司在內共有5名投資方均以貨幣形式、按同一估值對博觀循環進行增資,合計增資6,700萬元,其中,公司擬增資1,200萬元。

本次的增資價格為每1元注冊資本13.33元。本次關聯交易定價遵循市場原則,基于對標的公司的技術情況、市場前景等進行綜合判斷后協商確定。本次交易定價遵循自愿、公平、合理的原則,公司與本次增資其他投資者認繳價格一致,不存在損害中小股東利益的情形。

五、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響

博觀循環作為專業從事含金屬廢物資源化利用的回收企業,依托于行業深耕多年的專業團隊與渠道資源,將在電池拆解回收、梯度利用等環節展現出競爭優勢。本次對博觀循環增資有助于公司進一步落實長遠發展戰略、完善產業布局,將對公司夯實主業、提升綜合競爭力形成助力。

本次增資不會導致公司合并范圍發生變化,符合公司整體發展戰略,不存在損害公司及股東利益的情況,不會對公司財務狀況、經營成果產生重大不利影響。本次交易資金來源為公司自有資金,不會影響公司正常的生產經營活動,不會對公司現金流及經營業績產生重大不利影響。

六、關聯交易的審議程序

2023年6月26日,公司召開第三屆董事會第七次會議,審議了《關于向參股公司增資暨關聯交易的議案》,關聯董事王苗夫、王振宇、王寶良、姚挺、張寶回避表決,出席會議的非關聯董事一致表決通過。獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可并出具了明確同意的獨立意見,本次事項在董事會審議權限范圍內,無需提交股東大會審議。

獨立董事發表了明確同意的事前認可意見:公司本次向參股公司蘭溪博觀循環科技有限公司增資暨關聯交易的事項符合公平、公正、公開的原則,不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形,不會對公司產生不利影響。因此,我們一致同意公司向參股公司蘭溪博觀循環科技有限公司增資,并將該議案提交公司第三屆董事會第七次會議審議。

獨立董事發表了明確同意的獨立意見:公司本次向參股公司蘭溪博觀循環科技有限公司增資暨關聯交易遵循了公平、公開、公正的市場化原則,符合公司經營、發展需要,關聯交易定價公允、合理,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。關聯董事在審議該事項時予以回避表決,董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。因此,我們一致同意公司向參股公司蘭溪博觀循環科技有限公司增資。

七、中介機構意見

經核查,保薦機構認為,本次關聯交易事項已經公司董事會審議通過,關聯董事回避了表決,獨立董事發表了事前認可意見和同意上述交易的獨立意見,決策程序符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號一一持續督導》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》《公司章程》及公司關聯交易管理制度等相關規定;本次關聯交易基于公司經營管理需要而進行,關聯交易定價遵循市場化原則,不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。保薦機構對公司本次關聯交易事項無異議。

八、風險提示

博觀循環未來經營管理過程中可能面臨宏觀經濟及行業政策變化、市場競爭等不確定因素的影響,存在一定的市場風險、經營風險、管理風險等,投資收益存在一定的不確定性。公司將采取適當的管理措施加強風險管控,積極防范和應對風險。

敬請廣大投資者理性投資,注意風險。

特此公告。

浙江帕瓦新能源股份有限公司董事會

2023年6月27日

本版導讀

責任編輯:

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