合伙人制：盛名之下有陷阱

最近兩年，很多企業開始推行合伙人商業模式，希望改變員工身份，從雇傭與被雇傭的勞資關系轉變為共同創業的合伙關系。合伙人制瞬間成為了熱門詞匯，眾多企業紛紛推出相關改革措施，萬科、小米、阿里巴巴、海爾等都采取了合伙人商業模式。

然而在合伙人商業模式流行的同時，也出現了一系列值得關注的事件：遠的有國美黃光裕與陳曉、雷士照明閻焱和吳長江之爭，近的有西少爺、華大基因的案例，紛爭者都有某個角色是公司合伙人。這些都在不斷警醒我們：合伙人商業模式，盛名之下有陷阱。

那么，合伙人商業模式背后的本質問題是什么？這些本質問題該如何拆解和分析？有可能存在哪些陷阱？合伙人制是不是唯一的解決辦法？

合伙人商業模式要解決的本質問題，是業務交易關系與治理交易關系之間的關系問題。換言之，合伙人制希望以治理交易關系的利益來影響和控制業務交易關系，改變員工在業務交易關系中的行為，最終解決企業的各種委托代*理問題。

以萬科為例，通過利益與風險捆綁，自我革除賴以崛起的職業經理人制度。其合伙人商業模式主要采取三種方式：第一，項目跟投，主要對象是一線公司管理層及項目管理人員；第二，持股計劃：一定級別管理人員以年終獎購買公司股票；第三，生態鏈合伙人制：涉及產業鏈上下游。其中，一線公司管理層及項目管理人員、一定級別管理人員、產業鏈上下游等角色都屬于業務交易關系的范疇，而跟投、持股等角色是治理交易關系的范疇，本質上是用業務交易關系去決定治理交易關系的歸屬。

合伙制并非新鮮事物，在商業時代有很長的歷史，一直都存在。追溯合伙制的由來與發展，可以幫助我們理解合伙人商業模式在最近為什么開始盛行。

合伙人商業模式為何開始盛行

合伙人商業模式，本質上是希望讓不同生產要素的利益主體都擁有所有權。

合伙制在工業化早期比較流行，采取的是“共同出資、共同經營、共享利潤、共擔風險”的四大原則，業務交易關系和治理交易關系是完全一致的。

在工業化繼續深化的商業時代，由于規模化的需要，設備、廠房等固定資產的投入越來越重要，而人的因素越來越次要（所謂工業革*命，就是把人和土地分開，形成規模化的工業組織，而人變成從屬的位置）。能夠有規模化資金置辦設備、廠房，就成為競爭的核心要素，資本主義或者資本擁有剩余控制權和收益權的治理交易關系開始流行。此時，出現了兩大類企業組織：合作社（其他要素合伙制）與公司（資本合伙制）。

合作社可以是顧客合作社、供應商合作社、生產商合作社、雇員合作社等。舉個例子，由供應商組成的合作社在北歐國家的乳制品行業很盛行。一群奶農組成一個合作社，以形成規模化的力量與乳業廠商交易（防止客大欺店）。其初始資金通過銀行借貸（后期還本付息）、政府補貼投入，一旦運轉起來后，其剩余控制權和收益權按照供奶量分配（控制權也可以是一人一票，是一種簡化的變通）。換言之，其治理交易關系是通過牛奶的供應量而非資本來分配的。

公司制大家比較熟悉，由資本建立，由資本決定控制權和剩余收益分配權。

這兩種企業組織各行其道，在需要規模化資金置辦設備、廠房的行業，公司制成為主流；而在依賴人力、關鍵原材料等的行業，合作社也有自己的一片天地。而股份制的出現，使公司股票可以在公開市場上交易，有了資本市場溢價，使公司制得到擴張，很多原本采取合伙制的企業組織也轉化成了公司制。例如，VISA原本是銀行的合作社，按照業務量分配治理關系，后來為了上市公開發行把業務量轉化為相應比例股份的出資權利，變成公司制。

這兩種企業組織中，業務交易關系和治理交易關系在其核心生產要素上是一致的。打個比方，奶農的供奶量是業務交易關系，治理的分配與此匹配，公司制亦然。

但是，在非核心生產要素上，業務交易關系和治理交易關系并不一定一致。例如，奶農合作社當中也會有雇工，但其雇工只跟業務交易關系有關，和治理交易關系無關；銀行獲得債權，和治理交易關系有關（因為涉及優先追索權，是跟企業組織的整體收益權掛鉤的），但也和業務交易關系有關。公司制也是如此，在一個公司里面，有各種不同角色的利益主體，有些與業務交易關系相關，有些與治理交易關系相關，并不一致。

隨著技術的不斷進步和交易結構的持續創新，一些以前很重要的生產要素，例如廠房、設備，現在可以通過支付固定成本的交易關系來獲得（例如融資租賃），甚至都不需要所有權，只需要使用權；一些以前處于從屬位置的生產要素，重要性卻更加凸顯，例如高層管理團隊的智慧、風險判斷、決策能力等。因此，最近盛行的合伙人商業模式，本質上是希望綜合考慮多種不同生產要素，讓不同生產要素的利益主體都擁有所有權。由于公司制有資本的溢價，默認采取資本作為所有權的第一分配、其他要素作為所有權的第二分配。

這種分配的邏輯是兩個：第一，業務交易關系決定治理交易關系；第二，企業的所有權可以由多類不同性質的主體擁有。這兩點，在經典制度經濟學理論中都可以找到一致或者不一致的來源。