一、序言
當公司股東提到追責執行董事職責的股東代表訴訟時，董事會通常處于一種十分尷尬狀態當中。一方面，做為股東會選拔任用的企業經營機構，在企業利益蒙受損失時要代表公司行使權力，追責者損失賠償;另一方面，股東代表訴訟中所涉及到的個人行為也與股東會自身擁有密切的關系，被追責的董事長也大多是一同相處的同事，那樣一種特殊的關聯會無形之中影響到了股東會在代表訴訟中態度和個人行為，那也是破產法往往授予股東代表訴訟提到權的主要原因之一。
換一個角度來說，大家也不容忽視股東會在股東代表訴訟方面具有的功效。最先，股東代表訴訟所追責的大多是執行董事在公司運營里的義務，而和訴訟中所涉及個人行為相關資料和直接證據，大部分掌握著股東會手上，假如股東會積極開展該起訴，將對案子的案件審理及其義務的確認造成重要的影響。次之，做為公司業務執行器，股東會可以從全局性考慮，考量企業最佳利益與根據起訴所獲得的賠償金額間的利弊關系。當股東會通過調研剖析，覺得再次起訴將危害企業的最佳利益時，董事會的這一決定能否作為一種運營分辨，遭受司法部門的尊重?換句話說人民法院是否該徹底忽視股東會所提出的停止訴訟要求，而進入實質上的案件審理?本文從80時代之后，美企股東會以及設定的尤其起訴委員會在股東代表訴訟里的管理權限和作用為核心進行討論，并兼談對在我國企業立法的啟發。
二、國外破產法上尤其起訴聯合會設置
在國外，當公司股東提到追責執行董事對公司責任的股東代表訴訟時，不遺余力企業內部救助是在實踐中所產生的一個基本準則。因而，除非是上訴人公司股東覺得向董事會明確提出訴請并沒有現實意義，并可以提供實際相關證據進行證實，法律法規規定該公司股東首先應該向領導明確提出訴請。另一方面，針對股東訴請，假如股東會覺得提出訴訟不符合公司的最佳利益，而做出回絕提出訴訟的決策時，作為一種企業決策，該確定也會受到運營分辨標準[1]的維護，因而公司股東不得提到該代表訴訟。可是，即便公司股東免去訴請程序流程的觀點獲得適用，向法院起訴發起了股東代表訴訟，也并不等于不遺余力企業內部救助的舉措從此停止，由于在符合一定的條件下，企業仍能夠請求法院停止以上代表訴訟。[2]但是事實上，所以給企業造成經濟損失行為和股東會過半數中的一員有利益關系，或是這一行為自身與實控董事會的一些執行董事有利益關系時，股東會不提出訴訟或要求停止訴訟再決定是否公平?能否享有運營分辨立場的維護?
20個世紀70年代末之后，國外出現了水門事件等一系列向國外不正當手段花費的事情，對于公司因而而遭到損失，公司股東在提到代表訴訟追責被告方義務時，通常將董事會過半數中的一員都列入訴訟被告人。而在這些訴訟中，顯然，即便公司股東向領導提到訴請，因為監事會成員的大部分都參加了這一個人行為決策，事實上可能很難讓人們堅信股東會會讓股東訴請做出一個公平、科學合理的確定。在這樣的情況下，股東會不能有效地履行其職責，就意味著在股東代表訴訟中不遺余力企業內部救助的舉措難以實現，這不僅會增加股東亂用提訴權的概率，從而影響公司運營完善相對穩定的發展趨勢。為解決這一問題，很多董事會則在大部分執行董事做為被告人被追責時，臨時性開設一個由與給企業經濟損失之個人行為沒有利益關系的執行董事組成的尤其起訴聯合會(speciallitigationcommittee，SLC)，實際解決訴訟中的事宜。這種事項包含調研真相;分辨起訴是否滿足企業的最佳利益;再決定是否按照股東訴請提出訴訟;當股東訴請被免去時再決定是否請求法院停止股東代表訴訟等相關信息。[3]針對尤其起訴委員會勸誡，人民法院一般采用重視的心態，那也是在國外被逐漸制訂的一個原則。[4]如今，設定尤其起訴聯合會成為了國外各公司廣泛所采取的一種解決訴訟方式。[5]
