履職方面，《意見》首次厘清獨立董事職責定位，明確獨立董事要履行參與董事會決策、監督、咨詢三項職責，并將監督職責重點聚焦在公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項上。同時，《意見》提出優化獨立董事履職方式，為獨立董事搭建有效履職平臺，前移獨立董事監督關口，促進獨立董事個人履職向依托組織履職轉變。
針對上述要求，《辦法》規定，通過董事會審計、提名、薪酬等專門委員會和獨立董事專門會議等方式搭建獨立董事履職平臺，要求關聯交易等潛在重大利益沖突事項由獨立董事專門會議事前認可，財務會計報告及其披露等重大事項由審計委員會事前認可，增加獨立董事在關鍵領域監督的“話語權”。
值得注意的是，對非潛在重大利益沖突事項不再強制要求獨立董事發表獨立意見。
履職有哪些機制保障
此次改革，履職方式和履職保障備受關注，因為這直接關系到獨董制度是否能夠落到實處。
“獨立董事履職一直都面臨很大難度。比如財務造假，會計師事務所都沒有審計出來，一個外部董事怎么能發現？而本次改革就賦予了獨董一些具體手段，給他提供履職保障，這都是非常必要的。”黃江東說。
“獨立董事發揮作用的關鍵是其外部的獨立身份，但這種身份特點導致獨立董事在公司內部缺乏抓手，履職沒有組織機構支撐，往往陷入‘單打獨斗’的困境。”證監會有關負責人14日也表示，履職保障對于促進獨立董事有效履職至關重要。獨立董事的外部身份特點決定了其不參與日常經營管理、信息不對稱、履職依賴于公司配合協助，要為獨立董事履職提供必要支持和條件，一定程度彌補獨立董事外部身份的局限。
對此，《辦法》一是明確上市公司及相關人員應當從人員組織、知情權、經費等方面為獨立董事履職提供必要條件，鼓勵上市公司推動獨立董事提前參與重大復雜事項研究論證等環節，促進獨立董事履職與公司內部決策流程有效融合。二是強化對相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監督管理，暢通監管機構與獨立董事的溝通渠道。
監管方面，一方面，證監會表示，堅持“零容忍”打擊證券違法違規行為，加大對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度; 另一方面，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份特點，明確獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區別的法律責任。
“區分獨立董事與非獨立董事的責任，這是非常重要的改革。以往大家會提出，從公司領那么點津貼，一旦處罰卻承擔那么大的責任，多有鳴冤叫屈。這次進行責任區分，并提出過罰相當、精準追責，是非常對癥下藥的改革。”黃江東對記者說。
根據安排，《辦法》生效之日起，上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項，有一年的過渡期。過渡期內，可以適用《上市公司獨立董事規則》(證監會公告〔2022〕14號)規定。過渡期滿后，上述事項應當符合《辦法》相關規定。
自律監管規則進行了這些調整
依據此次獨立董事制度改革的調整安排，上交所對《股票上市規則》《規范運作指引》進行了修訂，并公開征求意見，以完善獨立董事自律監管規則。
就修訂內容的亮點來看，一是明確獨董職責定位，核心職責是聚焦上市公司與其控股股東、實際控制人等的潛在重大利益沖突事項；二是突出“獨立性”，完善了獨立董事任職資格和條件；三是建立全部由獨立董事參加的專門會議機制，促進獨立董事個人履職向依托組織履職的轉變。
上交所表示，將積極聽取市場各方對于征求意見稿的意見建議，并同步調整公告格式、業務辦理等業務指南，努力促進公司規范運作，保護中小投資者合法權益。
深交所也同期修訂了相關配套的自律監管規則。
深交所表示，本次修訂，一方面優化制度供給，在規則層面進一步明晰獨立董事的作用和定位，優化獨立董事選任制度，強化獨立董事任職管理，完善獨立董事履職方式，保障獨立董事權益；另一方面嚴格自律管理，進一步加大對獨立董事履職的自律管理力度，堅持對獨立董事任職資格從嚴把關，關注獨立董事履職投入、履職保障等情況，壓緊壓實獨立董事履職責任，規范獨立董事履職行為。
據了解，本次修訂主要包括明晰獨立董事的定位和作用、全鏈條優化獨立董事選任制度、強化獨立董事任職管理、完善獨立董事履職方式，以及強化獨立董事履職保障五方面的內容。
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