《意見》提出建立獨立董事資格認定制度，強調獨立董事與上市公司及其主要股東、實際控制人沒有利害關系。與上市公司及其主要股東、實際控制人存在親屬、持股、任職、重大業務往來等利害關系的人員不得擔任獨立董事。同時探索建立獨立董事信息庫，拓寬優秀獨立董事來源。此外，建立提名回避機制。董事會提名委員會應當對候選人的任職資格進行審查，上市公司在股東大會選舉前應當公開提名人、被提名人和候選人資格審查情況。股東大會選舉獨立董事，鼓勵通過差額選舉方式實施累積投票制，促進中小投資者積極行使股東權利。
鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責任保險，支持保險公司開展符合上市公司需求的相關責任保險業務，降低獨立董事正常履職的風險。董事責任險在境外市場已被視作一項行之有效的董事保護機制，在分散責任風險的同時，激勵公司高管勤勉盡責、創新經營，但在我國仍存在一些制度性障礙。例如，大多數的民事賠償都以證監會行政處罰為前提，這將觸發董事責任險的除外條款，影響獨立董事投保董事責任險的必要性。自2002年董事責任保險引入證券市場以來，累計500多家上市公司購買過董事責任險，平均每年投保比例僅為2%。
國浩（上海）律師事務所合伙人黃江東表示，董責險在我國總體還處于起步階段。《意見》明確鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責任保險，給董事責任保險帶來發展機遇。
嚴格監督管理
堅持“零容忍”打擊證券違法違規行為，需要加強對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度。《意見》提出，獨立董事不勤勉履行法定職責、損害公司或者股東合法權益的，依法嚴肅追責。按照責權利匹配的原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份特點，明確獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區別的法律責任。
施東輝表示，完善我國獨立董事制度，既不能脫離實際追求理想化目標，也不能囿于現實推行縫補式改革，必須建立適應中國市場經濟體制、符合國際趨勢與最佳實踐的制度安排。
風險與利益匹配是市場經濟基本法則。獨立董事既具有董事地位，也有外部身份導致的信息不對稱、履職依賴公司配合等特點，決定了法律對獨立董事的責任應謹慎對待。因此，《意見》明確獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區別的法律責任，針對性設置獨立董事的行政責任、民事責任認定標準，體現了過罰相當、精準追責的原則。
清華大學法學院副教授沈朝暉表示，如果獨董履行了相關職責，就可以不用擔責。比如，因上市公司拒絕、阻礙履行職責，導致其無法對相關信息披露文件是否真實、準確、完整作出判斷。 （經濟日報記者 祝惠春 武亞東）
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