其次是吳起變法。吳起在魏國遭到猜忌后，輾轉來到楚國，在楚悼王的支持下主持變法。當時楚國的情況誠如吳起所言：“大臣太重，封君太眾”，連用兩個“太”字表明楚國奴隸主貴族勢力不容小覷。因此吳起建議“使封君之子孫三世而收爵祿，絕滅百吏之祿秩；損不急之枝官，以奉選練之士”。一方面明確限制舊貴族特權，只允許其爵祿流傳三世，三世之后國家可以收回。不僅如此，吳起還規定“廢公族疏遠者”，減少貴族人數，強制將貴族遷往邊遠地區。另一方面，精簡政府機構。當時楚國國家機構中幾乎都是舊貴族擔任官職，通過對無能、無用官員的裁撤，節省錢物，用以選練、供養士卒。總的來說，吳起變法就是通過一系列措施廢除世卿世祿制，打擊舊貴族勢力。
正是由于李悝變法和吳起變法示范在前，才為商鞅變法積累了豐富可見的成功經驗。此后的其它各國也隨之變法，比如齊國的威王新政、申不害相韓、燕國的樂毅改革。齊威王以“謹擇君子，毋雜小人其間”的方式選拔官吏人才；申不害以“術”為武器對官員進行“循功勞、視次弟”的考核和獎賞；樂毅則“不以祿私親”實行“察能而授官”的選官措施。可見，廢除世卿世祿制，以功勞為標準選拔人才是歷史發展的大趨勢。
（二）商鞅變法
李悝和吳起變法在政治上要求廢除奴隸主貴族特權，商鞅變法也不例外。但與李悝和吳起變法相比，商鞅對奴隸主貴族的打擊更為嚴厲。為了明確限制舊貴族特權，商鞅特意說明：“宗室非有軍功，論不得為屬籍”。這一措施將舊貴族中與王族血緣關系最近的宗室子弟都排除在世卿世祿制之外，更何況其他舊貴族呢？況且，因出身而享有特權的舊貴族子弟長期生活奢靡，毫無進取心，哪里有能力在戰場上取得軍功呢？但打擊舊貴族不是商鞅變法的最終的目的，因此，他規定“有軍功者，各以率受上爵”，并以軍功大小“明尊卑爵秩等級各以差次，名田宅臣妾衣服以家次”，從而使得“有功者顯榮，無功者雖富無所芬華”。從此以后，不論出身，只要立有軍功，便可享受榮華富貴和功名利祿。這一措施使得秦國上下各個階層重新洗牌，原先的舊貴族地位下降，一批依靠軍功成功上位的新興地主階級成為新貴，同時也必然導致社會對軍功的追逐。
為了更好鼓勵民眾建立軍功，商鞅在西周五等爵制的基礎上創立了“軍功爵制”。朱紹侯認為“所謂軍功爵制，就是因為軍功（實際也包括事功）而賜給爵位、田宅、食邑、封國的爵祿制度”。也就是說有了軍功就有了這些政治、經濟上的利益，這對下層民眾是赤裸裸的誘惑。那么怎樣做才能算是有軍功呢？商鞅確立了計首授爵的原則，但對軍官和士兵要求不同。對士兵來說，“能得甲首一者，賞爵一級”；對百將、屯長來說，“其戰，百將、屯長不得，斬首的三十三首以上，盈論，百將、屯長賜爵一級”；對于大將來說，“能攻城圍邑斬首八千已上，則盈論；野戰斬首二千，則盈論；吏自操及校以上大將盡賞”。商鞅巧妙規定了不同身份軍人的“計首授爵”原則，使軍隊上下各司其職，有效提高軍隊戰斗力。商鞅變法雖然廢除了舊貴族特權，但卻以軍功多少形成新的等級。與以往不同的是，商鞅變法之前的社會等級由血緣決定，而現在則依靠個人能力，使戰斗力強的戰士取得與舊貴族平起平坐的地位，直接危及舊貴族的核心利益。
商鞅變法為后世軍賞制度的形成留下了寶貴的遺產。它首次確立了以軍功為核心，以斬首為標準，以軍爵為賞賜內容的軍賞制度雛形。此后秦漢軍賞制度基本沿襲這些內容并進一步發展。
二、秦漢軍賞制度指導思想的出現
經濟基礎決定上層建筑。在春秋戰國大變革的背景下，中國迎來了歷史上第一次的思想解放運動，即“百家爭鳴”。在眾多流派中，法家和兵家思想與軍賞制度的形成息息相關。
（一）法家的刑賞思想
商鞅是法家的代表人物之一，他特別注重通過刑賞對民眾進行控制。他曾說：“民勇，則賞之以其所欲。民怯，則殺之以其所惡。故怯民使之以刑，則勇。勇民使之以賞，則死。怯民勇，勇民死，國無敵者必王。”就是通過賞賜刺激勇民甘冒生命危險，用刑殺逼迫怯民勇敢，這樣連國內最差的民眾也是別國比不上的勇民。商鞅還將賞賜提升至關乎國家存亡的重要地位，“行賞而兵強者，爵祿之謂也。爵祿者，兵之實也。是故人君之出爵祿也，道明。道明則國日強，道幽則國日削。故爵祿之所道，存亡之機也”。此外，他還特別提出了“壹賞”的主張。“所謂壹賞者。利祿官爵摶出于兵，無有異施也”，使軍功成為獲得賞賜的唯一途徑。正是在這種思想的主導下，商鞅才創立秦國早期軍功爵制，伴隨爵制而來的是田宅、贖罪、官職、乞庶子等利益。
戰國末期的韓非子是法家思想的集大成者。他繼承了荀子的“性惡論”，認為趨利避害是人的本性。他根據人性這個特點特別強調賞罰的作用，并認為“明主之所導制其臣者，二柄而已矣。二柄者，刑、德也。何謂刑、德？曰：殺戮之謂刑，慶賞之謂德。為人臣者畏誅罰而利慶賞，故人主自用其刑德，則群臣畏其威而歸其利矣”，要求統治者恰當運用賞罰來控制臣民。那么具體如何正確運用賞罰呢？韓非子主張“誠有功則雖疏賤必賞，誠有過則雖近愛必誅。疏賤必賞，近愛必誅，則疏賤者不怠，而近愛者不驕也”。也就是強調賞罰無階級、無親情，必須要公正。他還主張“功當其事，事當其言，則賞；功不當其事，事不當其言，則罰”。即賞賜的功勞必須屬于自己職責之內，并用韓昭侯罪典衣而殺典冠的故事加以說明。此外他強調重賞，“功大者有尊爵，受重賞”，但并不是無下限的賞賜，因此他又提出“故用賞過者失民，用刑過者民不畏。有賞不足以勸，有刑不足以禁，則國雖大，必危”，強調賞罰要有度。
法家思想自商鞅變法后就成為秦朝的統治思想，盡管漢初實行黃老思想，漢武帝時又“罷黜百家，獨尊儒術”，但漢家統治思想實際上是“以霸王道雜之”，即外儒內法。法家思想始終是秦漢統治思想的內核，軍賞制度必然要受到法家思想的影響，尤其是法家思想中賞罰觀的影響。
（二）兵家的勵士思想
作為諸子百家之一的兵家學說是伴隨戰爭的發展而形成的思想。春秋末期《孫子兵法》的出現標志著兵家學術的形成。兵家思想中有多處關于激勵軍人的深刻認識。
先秦時期的兵家著作首推《孫子兵法》。其開篇便講“兵者，國之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也”，強調戰爭是關乎國家生死的大事。并認為“故令之以文，齊之以武，是謂必取”，其中文指賞，武指罰，也就是說《孫子兵法》將賞罰視為戰爭取勝的重要原因。那么具體如何運用賞罰呢？“施無法之賞，懸無政之令，犯三軍之眾，若使一人。犯之以事，勿告以言；犯之以利，勿告以害。投之亡地然后存，陷之死地然后生。夫眾陷于害，然后能為勝敗”。即施行超出規定的獎賞，頒布超出規定的命令，約束三軍之眾就如同用一個人一樣。用利益來驅使士卒，只告訴他利益的一面，而不告訴他危害的一面。這樣才能在陷入絕境的時候贏得勝利。
如果說《孫子兵法》中只是簡單涉及到軍隊賞罰，那么《吳子兵法》則用《勵士篇》專門說明。武侯問吳起：“嚴刑明賞，足以勝乎？”吳起回答道：“嚴明之事，臣不能悉，雖然，非所恃也。”就是說賞罰嚴明的事情雖然要做，也不能完全依靠它。于是吳起建議武侯“君舉有功而進饗之，無功而勵之”。這里并未涉及到懲罰，只是對于有功的人員設宴款待他們，對于沒有功勞的要勉勵他們。這是吳起獨特的地方，對于無功人員不是一味懲罰讓他們害怕，而是勉勵他們。面對有功人員設宴款待的賞賜，無功人員也想得到同樣的待遇，他們就會從心理上就會產生沒有建功的恥辱和對賞賜的渴望，這個時候統治者稍微一鼓勵，他們便會知恥而后勇，自己主動去建功立業。果不其然，武侯將這個辦法實行三年后，就得到“秦人興師，臨于西河，魏士聞之，不待吏令，介胄而奮擊之者以萬數”的結果。
《司馬法》特別強調“賞不逾時，欲民速得為善之利也”，認為賞賜要及時進行，只有這樣才能更好發揮獎賞的威力。此條原則深深影響漢代軍事。西漢元帝建昭三年（前36年），陳湯與甘延壽矯制發西域諸國兵攻打郅支單于，最終大獲全勝。但在論功時，中書令石顯、丞相匡衡以“（甘）延壽、（陳）湯擅興師矯制，幸得不誅，如復加爵土，則后奉使者爭欲乘危徼幸，生事于蠻夷，為國招難，漸不可開”為理由，阻止兩者封侯。宗正劉向上書辯解時便說到：“《司馬法》曰‘軍賞不逾月’，欲民速得為善之利也。蓋急武功，重用人也。”最終“乃封（甘）延壽為義成侯。賜（陳）湯爵關內侯，食邑各三百戶，加賜黃金百斤。告上帝、宗廟，大赦天下。”此外，《司馬法》強調“凡戰，勝則與眾分善。若將復戰，則重賞罰”。在戰爭過程中，將帥不能貪功，要將榮譽分享給部下，這樣才能更好鼓舞將士；如果要繼續作戰，必須重視賞罰。
與其他兵書不同，《尉繚子》特別崇尚法治，反對陰陽五行等迷信學說。他曾說：“黃帝曰：‘先神先鬼，先稽我智。’謂之天官，人事而已。”強調人事在戰爭中作用。又提出“凡兵，制必先定。制先定，則士不亂；士不亂，則刑乃明”，主張只有先制定好制度，才能使士兵臨危不亂，才能使刑法彰顯。他認為“民非樂死而惡生也，號令明，法制審，故能使之前。明賞于前，決罰于后，是以發能中利，動則有功”，即民眾都是喜生惡死，只是前有賞賜引誘，后有峻法督促，民眾才舍命打仗，因此一定要確保賞罰分明。
上述四部先秦兵書中，都不同程度提出自己的勵士主張，這些主張為秦漢軍賞制度的發展提供了堅實的理論基礎。
總之，制度的出現和形成不是一蹴而就，而是有其深刻的社會因素。春秋戰國之際，井田制瓦解，社會經濟發展迅速，以血緣關系為紐帶的世卿世祿制已經阻礙社會發展。各國掀起的變法無不以廢除舊貴族特權為目的，以軍賞為新的手段來培植新興地主階級，尤以商鞅變法最為嚴厲和徹底。一定程度上，軍賞制度是社會轉型的重要推手，但這種社會背景也促進軍賞制度的出現。再加上當時法家刑賞思想以及兵家勵士思想的提出，軍賞制度就擁有了堅實的理論基礎。所有這些都為秦漢軍隊賞賜制度的發展提供了良好的條件。
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