談及獨立董事的監督作用，專家認為，主要體現在兩個方面。
一方面，對其他董事形成制衡，防止大股東、經營層利用利益沖突事項損害公司利益。李劍說，《意見》明確，獨立董事應當特別關注公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，重點對關聯交易、財務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關鍵領域進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護中小股東合法權益。壓實獨立董事監督職責，對獨立董事審議潛在重大利益沖突事項設置嚴格的履職要求。
另一方面，通過董事會實現對經營層的監督。盡管董事會主要以戰略決策、業務執行職責為主，但也有監督職責，包括決定經營層的任免獎懲、審核公司財務信息及披露等。
《意見》還增加了獨立董事區別于其他董事的履職手段，促進獨立董事個人履職向依托組織履職的轉變，進一步強化監督力度。
記者了解到，此前已有一些上市公司進行了相關探索和實踐。例如，廣汽集團自上市以來就設立了戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門委員會，對提交董事會審議的相關議案進行前置討論研究。戰略規劃和戰略項目由戰略委員會充分研究醞釀，再提交董事會審議；經營層人選及考核、薪酬事項分別由提名委員會和薪酬與考核委員會先行把關并提出方案，再報請董事會決定；審計委員會協助董事會構筑風險管理與合規管理體系，建立“防火墻”。“四個專門委員會人員構成上，均實現獨立董事或外部董事占多數，充分發揮各位獨立董事的專長，也保證了提案、建議獨立公正。”廣汽集團獨立董事介紹說。
職責定位更清晰
獨立董事履職方面，根據現行規定，除承擔一般董事職責外，獨立董事還需要對21類事項發表獨立意見，對關聯交易、聘任和解聘會計師事務所2類事項事先認可。
不少獨立董事反映，目前21類事項需要獨立董事發表獨立意見，不僅包括重大關聯交易等利益沖突事項，也有委托理財、證券投資、回購股份等一般事項，幾乎涵蓋了所有監管內容，獨立董事的職責太多，權利和義務不對等。李若山直言，職責的泛化既導致獨立董事履職精力不夠，也弱化了獨立董事在利益沖突事項上的核心監督職責。
為解決上述問題，本次改革提出，根據獨立董事獨立性、專業性的特點，明確獨立董事應當特別關注公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，重點對關聯交易、財務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關鍵領域進行監督。
“獨立董事在實際履職過程中需注意職責范圍發生了變化，且職責重心也發生了轉移。”廣汽集團獨立董事提示，此次相關規則要求關聯交易等潛在重大利益沖突事項由獨立董事專門會議事前認可，財務會計報告及其披露等重大事項由審計委員會事前認可，對非潛在重大利益沖突事項不再強制要求獨立董事發表獨立意見。
“總的來看，獨立董事的職責更聚焦于保護公司整體利益，尤其是維護中小股東的合法權益。”該獨立董事說。
業內人士認為，上述意見針對市場“獨立董事就應當承擔比其他董事更多的職責”單方面聲音做出了回應，因規則制定中對其職責不斷加碼，逐漸超出了獨立董事本身的職責定位；實際上也對“獨立董事呼吁的職責多、薪酬低”的聲音做出反饋，使得獨立董事真正成為證監會可以依靠的外部約束力量。
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